Konsignācijas līgums ir īss, praktisks līgums, kas ļauj īpašniekam, ko sauc par nosūtītāju, nodot preces trešās puses pārdevējam, saņēmējam, kurš par precēm maksā tikai pēc to pārdošanas. Līdz tam brīdim īpašumtiesības pieder nosūtītājam. Tālāk sniegtajā rokasgrāmatā ir sniegts soli pa solim kontrolsaraksts, maksas sadalījums un rediģējama veidne, lai dokumentu kārtošana būtu vienkārša.
Kāpēc izvēlēties komisijas piegādi? Mazumtirgotājiem, vairumtirgotājiem un pat Etsy lieltirgotājiem tas patīk, jo viņi var pārbaudīt jaunas preces, neiesaistot naudu, savukārt piegādātāji paplašina savu darbības jomu, neatverot jaunus veikalus. No otras puses, ir juridiski: kurš sedz zaudējumus, ja preces tiek bojātas, kas notiek, ja tālākpārdevējs kļūst maksātnespējīgs, un kā tiek reģistrēts PVN un komisijas maksas? Nepareiza šo punktu uzskaite var pārvērst elastīgu tirdzniecību par dārgām galvassāpēm.
Šajā rakstā ir sniegta informācija par svarīgākajām klauzulām — īpašumtiesībām, risku, maksājumu laiku, preču atgriešanu un strīdu risināšanu, izmantojot Nīderlandes tiesību aktus kā atskaites punktu un norādot uz jebkādām ES vai ASV neatbilstībām. Noslēgumā jūs saņemsiet izdrukājamu kontrolsarakstu un līguma veidni, ko varat pielāgot dažu minūšu laikā, kā arī mūsu komerctiesību juristu praktiskus padomus.
Kas ir konsignācijas līgums?
Konsignācijas līgums ir rakstisks līgums saskaņā ar kuru nosūtītājs piegādā preces saņēmējam pārdošanai, uzglabāšanai vai izplatīšanai, saglabājot īpašumtiesības, līdz pircējs veic samaksu. Nīderlandes Civilkodeksa 3. grāmatas 92. pants (īpašumtiesību saglabāšana) pamato šo īpašumtiesību un valdījuma atšķirību; ASV lasītāji atpazīs līdzīgu koncepciju UCC §2-326. Tā kā īpašumtiesības vēl nav pārgājušas, preces paliek nosūtītāja bilancē, un saņēmējs tās pārvadā tikai "uz pavadzīmes".
Īpašumtiesību nodošanas brīdim — un līdz ar to arī ekonomiskajam riskam — jābūt noteiktam līgumā: parasti skaidras naudas saņemšanas vai apstiprināta kartes darījuma brīdī. Personai, kas uzņemas risku pirms šī brīža, ir jābūt atbilstošai apdrošināšanai un rakstiski jāreģistrē šī vienošanās, lai izvairītos no strīdiem ar kreditoriem vai nodokļu iestādēm.
Sūtījums pret tradicionālo pārdošanu
| iezīme | Sūtījums | Tradicionālā izpārdošana |
|---|---|---|
| Maksājumu laiks | Pēc tālākpārdošanas | Uz priekšu |
| Īpašumtiesības līdz tālākpārdošanai | Nosūtītājs | Pircējs |
| Bilances apstrāde | Inventārs paliek pie nosūtītāja | Krājumi tiek pārvietoti pie pircēja |
| Nepārdotās preces | Atgriezts vai uzglabāts | Pircēja problēma |
Tipiskas nozares un lietošanas gadījumi
- Modes veikaliņi testē jaunus dizainerus
- Mākslas galerijas, kas izstāda savus darbus mākslinieku vārdā
- Specializēto pārtikas produktu ražotāji izvieto preces lauku veikalos
- OEM rezerves daļu piegādātāji, kas glabā preces klienta telpās
- Pārrobežu e-komercijas centri, kuros tiek glabātas preces ES pasūtījumu izpildei
Juridiskais īpašumtiesības un risks līdz pārdošanai
Nīderlandes tiesību aktos šī kārtība ir līdzīga ķīla: valdījums mainās, īpašumtiesības ne. Reģistrējot maksātnespējas reģistrā pagarinātu īpašumtiesību saglabāšanas klauzulu, sūtītājs var atgūt preces, ja saņēmējs bankrotē. Bez šīs iesniegšanas preces var nonākt maksātnespējas mantā, pakļaujot sūtītāju zaudējumiem.
Puses un to pienākumi
Konsignācijas līgums darbojas tikai tad, ja katrs dalībnieks precīzi zina, kas no viņa tiek sagaidīts. Nīderlandes līgumtiesībās to sauc par “duidelijkheid scheppen” — skaidrības radīšanu. Tāpēc līgumā ir jānorāda, kam pieder preces (sūtītājs), kas mēģina tās pārdot (saņēmējs) un kuras nepiederošās personas drīkst pieskarties vai pārvietot inventāru. Šo lomu iepriekšēja noteikšana ļauj izvairīties no vēlākiem strīdiem par samaksu, apdrošināšanas prasībām vai nodokļu deklarācijām.
Nosūtītāja pienākumi un tiesības
- Piegādāt preces, kas atbilst saskaņotajām specifikācijām, bez trešo personu ķīlas tiesībām.
- Saglabājiet preces apdrošinātas par pilnu to nomaiņas vērtību līdz likumīgā īpašumtiesību nodošanai.
- Vajadzības gadījumā nodrošiniet mārketinga materiālus vai UPC/EAN kodus.
- Veiciet saņēmēja pārdošanas uzskaites un krājumu uzskaites revīziju, par to paziņojot saprātīgā termiņā.
- Atgūt nepārdotās vai neapmaksātās preces pēc termiņa beigām vai pēc saņēmēja saistību neizpildes.
Saņēmēja pienākumi un tiesības
- Ievērot pienācīgu rūpību, kas pielīdzināma “labam tirgotājam” (Nīderlandes Civilkodeksa 7:401. pants).
- Uzglabāt un marķēt preces tā, lai tās joprojām būtu identificējamas kā nosūtītāja īpašumā esošas.
- Ziņot par pārdošanas apjomiem, atgriešanas apjomiem un krājumu zudumiem saskaņotajos intervālos.
- Pārskaitījuma ieņēmumi, atskaitot komisijas maksu, norēķinu loga ietvaros — bieži vien 7–30 dienu laikā.
- Reklamējiet produktus; līgumā var noteikt minimālos izvietošanas standartus vai mārketinga izdevumus.
Trešo pušu iesaistīšanās: noliktavas, pārvadātāji, apdrošinātāji
Ja ir iesaistīta 3PL noliktava, pārvadātājs vai apdrošinātājs, saņemiet rakstisku apstiprinājumu, ka nosūtītājs saglabā īpašumtiesības. Saskaņā ar CMR konvenciju pārvadātāji ir atbildīgi par zaudējumiem starptautisko autopārvadājumu laikā, ja vien tie nav atbrīvoti no šī noteikuma, tāpēc saskaņojiet apdrošināšanas limitus ar šo risku. Noliktavas uzglabāšanas gadījumā lūdziet glabātājam parakstīt vēstuli ar “piekrišanu glabāt”, lai nosūtītājs varētu tieši saņemt krājumus, ja saņēmējs kļūst maksātnespējīgs.
Būtiskākie iekļaujamie termini (pilnīgs kontrolsaraksts)
Izmantojiet šo sadaļu kā rindiņu pa rindiņai paredzētu rakstīšanas palīglīdzekli. Izdrukājiet to, iezīmējiet un nelietojiet parakstiet savu sūtījuma līgumu līdz katra rūtiņa ir atzīmēta. Trūkstoša klauzula var novirzīt tūkstošiem eiro saistību vai atstāt nepieprasītu PVN.
- Preču apraksts un kvalitāte
- Cenu noteikšana, uzcenojumi, atlaides
- Maksājumu grafiks un dokumenti
- Risks, apdrošināšana, nodrošinājuma intereses
- Līguma termiņš un atgriešanas procedūra
- Strīdu risināšanas forums un piemērojamie tiesību akti
- Atbilstība normatīvajiem aktiem (Nīderlande/ES)
- Paraksti un pielikumi
Preču apraksts un kvalitātes standarti
Norādiet SKU, sērijas vai partijas numurus, stāvokli, derīguma termiņus un iepakošanas noteikumus. Pievienojiet skaidras fotogrāfijas vai trešās puses pārbaudes sertifikātus, lai “A klase” abām pusēm nozīmētu vienu un to pašu.
Cenu, uzcenojumu un atlaižu politika
Norādiet mazumtirdzniecības cenu vai formulu (piemēram, wholesale + 30%). Precīzi norādiet, kas drīkst rīkot akcijas, maksimālo atļauto atlaidi un to, vai izpārdošanai ir nepieciešama nosūtītāja rakstiska piekrišana.
Apmaksas noteikumi un pārdošanas uzskaite
Izvēlieties norēķinu biežumu — reizi nedēļā, reizi divās nedēļās vai reizi mēnesī. Pieprasiet POS pārskatus, PVN rēķinus un atmaksas apliecinājumus. Nokavējuma procentiem jāatspoguļo Nīderlandes likumā noteiktās komercprocentu likmes (wettelijke handelsrente).
Zaudējumu risks, apdrošināšana un nodrošinājuma tiesības
Precizēt, kad risks pāriet: fiziskas pārdošanas brīdī, skaidras naudas saņemšanas brīdī vai citā laikā. Pieprasīt “visu risku” apdrošināšanu pilnas aizvietošanas vērtības apmērā un reģistrēt īpašumtiesību saglabāšanas vai UCC-1 iesniegumu, lai pārspētu konkurējošos kreditorus.
Nepārdoto preču termiņš, izbeigšana un atgriešana
Nosakiet fiksētu termiņu vai slīdošo paziņojumu (piemēram, 30 dienas). Piešķiriet atgriešanas kravas un atkārtotas uzpildes izmaksas. Pievienojiet automātiskas atgūšanas tiesības, ja maksājums ir nokavēts.
Strīdu risināšana un piemērojamie tiesību akti
Nosaukums Nīderlandes tiesību akti un ekskluzīvā jurisdikcija Amsterdam apgabaltiesā vai izvēlēties NAI arbitrāžu, kurā angļu valoda ir procesuālā valoda, lai pārliecinātu starptautiskos partnerus.
Atbilstība Nīderlandes un ES noteikumiem
Apstipriniet CE marķējumu, REACH ķīmisko vielu atklāšanu, EEIA atpakaļnodošanas pienākumus un patērētāju tiesību aizsardzības iestāžu informācijas prasības. Neatbilstība var anulēt līgumu un izraisīt administratīvo sodu piemērošanu.
Maksu struktūras un izmaksu sadalījums
Pirms parakstīšanas nosakiet katru eiro, kas mainīs īpašnieku. Konsignācija samazina naudas plūsmu, bet, ja līgumā ir neskaidras maksas, peļņas norma var izzust slēptos uzglabāšanas rēķinos vai neplānotās cenu samazināšanās. Vienojieties, kas ko maksā, kad un kā tiek reģistrētas korekcijas.
Komisijas modeļu skaidrojums
Lielākā daļa Nīderlandes veikalu piemēro taisnu procentuālo sadalījumu — 60/40 vai 70/30 par labu nosūtītājam. Slīdošās skalas atbalsta ātrus pārdošanas gadījumus (piemēram, 25%, ja prece tiek pārdota 30 dienu laikā, 35% pēc tam), savukārt fiksētas maksas ir piemērotas mazas vērtības precēm. Pievienojiet ierobežojumus vairumtirdzniecības vai B2B pasūtījumiem, lai saglabātu vienādus stimulus.
Uzglabāšanas, piegādes un apstrādes izmaksas
Norādiet noliktavas īri, palešu maksu un komplektēšanas un iesaiņošanas maksu. Ja preces tiek atgrieztas, norādiet, vai nosūtītājs vai saņēmējs sedz ienākošo kravu un jebkādu soda naudu par preču atkārtotu uzpildīšanu. Atsauce uz CMR atbildību pārrobežu autopārvadājumos.
Mārketinga un reklāmas izdevumi
Skatlogu noformējums, informatīvo biļetenu vietas un Instagram reklāmas ir maksas. Nosakiet mēneša maksimālo summu vai pieprasiet rakstisku apstiprinājumu, ja pārsniedzat noteiktu slieksni. Definējiet, vai akcijas atlaides samazina komisijas maksu vai arī tās pilnībā sedz sūtītājs.
Nodokļi, starp citu/PVN un muitas nodevas
Nīderlandē PVN ir jāmaksā tikai tad, kad saņēmējs pārdod preci, tāpēc naudas plūsma paliek neitrāla līdz norēķinu veikšanai. ES iekšējiem pārvadājumiem izmantojiet preču piegādes noteikumus; eksportam ārpus ES ir nepieciešami eksporta pierādījumi, lai piemērotu 0% likmi. Uzskaitiet, kas iesniedz muitas deklarācijas un maksā importa nodokļus.
Padomi uzņēmumiem dokumentu sagatavošanai un sarunu vešanai
Pat “standarta” sūtījuma līgums var mainīt riska līdzsvaru ar vienu teikumu. Pirms pirmā melnraksta nodošanas īpašniekam izlemiet, ar ko nevarat samierināties, ar ko varat tirgoties un kas to parakstīs iekšēji. Tālāk sniegtie ātrie padomi palīdzēs jums panākt parakstu, neatsakoties no drošības naudas vai īpašumtiesībām.
Pārbaudes saraksts pirms parakstīšanas
- Iegūstiet saņēmēja jaunākos gada pārskatus un pārbaudiet, vai Nīderlandes ķīlu reģistrā nav esošo ķīlu.
- Pārliecinieties, vai apdrošināšanas sertifikātos sūtītājs ir norādīts kā papildu apdrošinātā persona.
- Pārbaudiet noliktavas telpas (vai pieprasiet ģeogrāfiski marķētas fotogrāfijas), lai apstiprinātu krājumu segregāciju.
- Veikt reputācijas meklēšanu: neapmaksātu piegādātāju prasības, BBB/Trustpilot vērtējumi, tiesas iesniegumi.
- Pārliecinieties, ka POS sistēma var ģenerēt SKU līmeņa pārdošanas pārskatus, kas atbilst jūsu audita vajadzībām.
Sarkanie karogi un bieži sastopamās kļūdas
- Formulējums “Maksāt, kad samaksāts” bez noteikta norēķinu termiņa.
- Neierobežotas tiesības saņēmējam piedāvāt atlaides vai komplektēt jūsu produktus.
- Plašas kompensācijas, kas padara nosūtītāju atbildīgu par negadījumiem veikalā vai patērētāju ļaunprātīgu izmantošanu.
Kā droši lietot veidnes, salīdzinot ar pielāgotu rasējumu veidošanu
Sāciet ar pārbaudītu veidni, lai aptvertu pamatus, pēc tam pievienojiet uzņēmumam specifiskus pielikumus: ātri bojājošos preču partiju izsekošanu, API datu plūsmas reāllaika krājumu uzskaitei vai daudzvalodu garantijas kartes. Pirms melnraksta nosūtīšanas vienmēr atjauniniet piemērojamo tiesību aktu klauzulu un PVN formulējumu.
Kad meklēt neatkarīgu juridisko palīdzību
Ja darījuma vērtība pārsniedz 50 XNUMX eiro, tas šķērso robežas, ietver regulētas preces (pārtiku, medicīnas ierīces, litija baterijas) vai ja kāda no pusēm pieprasa šķīrējtiesu, izmantojiet Nīderlandes kvalificētu advokātu. Īsa pārskatīšana tagad ir lētāka nekā īpašumtiesību tiesvedība pēc maksātnespējas.
Veidnes un parauga klauzulas, kuras varat atkārtoti izmantot
Zemāk ir sniegts vienkāršs veidņu rīku komplekts, kā arī divas “plug-and-play” klauzulas. Apmainiet iekavās esošo tekstu, saglabājiet sakārtotu numerāciju, un jūsu pirmais melnraksts ir pusceļā gatavs.
Rediģējamas konsignācijas līguma veidnes pamācība
Dokuments plūst no pusēm līdz parakstiem, lai recenzenti neapmaldītos:
- Puses un definīcijas
- Preču specifikācijas
- Cenas/komisija
- Riska sadale
- Ziņošana un maksājumi
- Līguma izbeigšana un likums
Zaudējumu riska klauzulas paraugs
Risk of Loss. Title and risk stay with Consignor until the Goods are scanned as “Sold” in Consignee’s POS. After that moment, risk passes to the buyer. Consignee shall maintain all-risk insurance for the replacement value.
Parauga klauzula par līguma izbeigšanu un nepārdotajām precēm
Termination & Unsold Goods. Either party may terminate on 30 days’ written notice. Within 10 days, Consignee must provide an inventory list and, at Consignor’s option, return or purchase all unsold Goods at the agreed wholesale price.
Pielāgošana pārrobežu darījumiem
Pārrobežu darījumiem nepieciešami daži papildu pielāgojumi:
- Valūta un PVN
- Incoterms punkts
- Divvalodu versijas
- Arbitrāžas vieta
Ātras atbildes uz bieži uzdotiem jautājumiem par sūtījumiem
Zemāk ir sniegtas īsas atbildes uz jautājumiem, ko klienti uzdod visbiežāk.
Kāds ir sūtījuma līguma mērķis?
Konsignācijas līgums ļauj piegādātājiem sasniegt jaunus pircējus, vienlaikus saglabājot īpašumtiesības. Nosūtītājs saglabā īpašumtiesības, saņēmējs saņem komisijas maksu, tāpēc pārdošanas risks tiek dalīts.
Kā soli pa solim uzrakstīt sūtījuma līgumu?
- Nosauciet puses
- Aprakstiet preces
- Iestatīt cenas sadalījumu
- Maksājumu grafika un riska labošana
- Pievienojiet terminu, likumu un parakstus
Kas notiek, ja preces tiek bojātas pirms pārdošanas?
Riska klauzula nosaka. Ja preces sedz saņēmējs, sedz viņa apdrošināšana; ja preces sedz nosūtītājs, viņš pieprasa un nomaina preces.
Svarīgākie secinājumi pirms parakstīšanas
- Nosakiet īpašumtiesības uz štatu. īpašumtiesību saglabāšana un, ja iespējams, reģistrējiet to. Bez tā jūsu manta vienas nakts laikā varētu pazust maksātnespējas masā.
- Pierakstiet katru eiro uz papīra. Komisijas maksas tabula pa pozīcijām, ierobežojumi reklāmas izdevumiem un skaidrs piegādes izmaksu sadalījums ļauj izvairīties no nepatīkamiem pārsteigumiem, kas samazina peļņas normu.
- Pārvaldiet risku laikus. Vienojieties par to, kas ko apdrošina, kad risks mainās un kura tiesa vai šķīrējtiesnesis izskatīs strīdu — pēc tam vēlreiz pārbaudiet, vai polises un klauzulas formulējums sakrīt.
Ja kāda no šīm ailēm šķiet neskaidra, lūdziet mūsu komerclīgumu juristiem pārskatīt jūsu projektu. Pārbaudiet Law & More ir lētāk nekā vēlāk tiesāties.