Tas, ka akciju apvienošana ir saistīta ar apvienojošos uzņēmumu akciju nodošanu, ir skaidrs no nosaukuma. Termins aktīvu apvienošana ir arī daudzsološs, jo dažus uzņēmuma aktīvus un saistības pārņem cits uzņēmums. Juridiskas apvienošanās termins attiecas uz vienīgo juridiski regulēto apvienošanās veidu Nīderlandē. Tomēr ir grūti saprast, ko šī apvienošanās nozīmē, ja neesat pazīstams ar tiesību normām. Šajā rakstā mēs izskaidrojam šos juridiskos apvienošanās noteikumus, lai jūs varētu iepazīties ar tā procedūru un sekām.
Kas ir likumīga apvienošanās?
Likumīgu apvienošanos izceļ fakts, ka tiek nodotas ne tikai akcijas vai aktīvi un pasīvi, bet viss kapitāls. Ir uzņēmums, kas iegūst, un viens vai vairāki uzņēmumi, kas pazūd. Pēc apvienošanās izbeigušā uzņēmuma aktīvi un saistības pārstāj pastāvēt. Pazūdošās sabiedrības akcionāri saskaņā ar likumu kļūst par iegūstošās sabiedrības akcionāriem.
Tā kā juridiskas apvienošanās rezultātā tiek nodota īpašumtiesības uz visiem īpašumiem, visi aktīvi, tiesības un pienākumi tiek nodoti iegūstošajai sabiedrībai saskaņā ar likumu, neprasot atsevišķus darījumus. Tas parasti ietver tādus līgumus kā īre un noma, darba līgumi un atļaujas. Lūdzu, ņemiet vērā, ka dažos līgumos ir izņēmums pārsūtīšanai ar universālo nosaukumu. Tāpēc ieteicams pārbaudīt plānotās apvienošanās sekas un sekas katram līgumam. Plašāku informāciju par apvienošanās sekām darbiniekiem, lūdzu, skatiet mūsu rakstā uzņēmuma nodošana.
Kuras juridiskās formas var likumīgi apvienoties?
Saskaņā ar likumu divas vai vairākas juridiskas personas var sākt juridisku apvienošanos. Šīs juridiskās personas parasti ir privātas vai publiskas akciju sabiedrības, bet fondi un apvienības var arī apvienoties. Tomēr ir svarīgi, lai uzņēmumiem būtu vienāda juridiskā forma, ja ir iesaistīti citi uzņēmumi, nevis BV un NV. Citiem vārdiem sakot, BV A un NV B var likumīgi apvienoties. Fonds C un BV D var apvienoties tikai tad, ja tiem ir vienāda juridiskā forma (piemēram, fonds C un fonds D). Tāpēc pirms apvienošanās ir iespējama juridiskās formas maiņa.
Kāda ir procedūra?
Tādējādi, ja ir divas identiskas juridiskās formas (vai tikai NV un BV), tās var likumīgi apvienoties. Šī procedūra darbojas šādi:
- Apvienošanās priekšlikums - procedūra sākas ar apvienošanās priekšlikumu, ko sagatavojusi pievienojamās sabiedrības valde. Tad šo priekšlikumu paraksta visi direktori. Ja trūkst paraksta, jānorāda tā iemesls.
- Paskaidrojums - pēc tam valdēm jāsagatavo paskaidrojuma raksts šim apvienošanās priekšlikumam, kurā izklāstītas apvienošanās paredzamās juridiskās, sociālās un ekonomiskās sekas.
- Iesniegšana un paziņošana - priekšlikums jāiesniedz Tirdzniecības kamerā kopā ar trim pēdējiem gada pārskatiem. Turklāt par iecerēto apvienošanos jāpaziņo valsts laikrakstā.
- Kreditoru iebildumi - pēc apvienošanās paziņošanas kreditoriem ir mēnesis laika iebilst pret ierosināto apvienošanos.
- Apvienošanās apstiprināšana - mēnesi pēc paziņojuma pilnsapulce pieņem lēmumu par apvienošanos.
- Apvienošanās īstenošana - sešu mēnešu laikā pēc paziņojuma apvienošanās jāīsteno, nokārtojot notariālais akts. Nākamo astoņu dienu laikā juridiskajai apvienošanai jābūt reģistrēts komercreģistrā Tirdzniecības kameras.
Kādas ir priekšrocības un trūkumi?
Lai gan juridiskajai apvienošanai ir oficiāla procedūra, liela priekšrocība ir tā, ka tā ir diezgan vienkārša pārstrukturēšanas forma. Viss kapitāls tiek nodots iegūstošajai sabiedrībai, un pārējie uzņēmumi pazūd. Tāpēc korporāciju grupās šo apvienošanās veidu bieži izmanto. Pārsūtīšana ar vispārēju nosaukumu ir neizdevīga, ja kāds vēlas izmantot “ķiršu lasīšanas” iespēju. Tiesiskas apvienošanās laikā tiks pārnestas ne tikai uzņēmuma priekšrocības, bet arī slogs. Tas var ietvert arī nezināmas saistības. Tāpēc ir svarīgi rūpīgi apsvērt, kura apvienošanās forma vislabāk atbilst jūsu domājamai.
Kā jūs lasījāt, likumīga apvienošanās, atšķirībā no akciju vai uzņēmumu apvienošanas, ir juridiski regulēta procedūra, saskaņā ar kuru notiek pilnīga juridiska uzņēmumu apvienošanās, kurā visi aktīvi un pasīvi tiek nodoti saskaņā ar likumu. Vai neesat pārliecināts, vai šī apvienošanās forma ir vispiemērotākā jūsu uzņēmumam? Tad, lūdzu, sazinieties Law & More. Mūsu juristi ir specializējušies apvienošanās un pārņemšanas jomā un labprāt sniegs padomus, kura apvienošana ir vispiemērotākā jūsu uzņēmumam, kādas sekas ir jūsu uzņēmumam un kādi soļi jums jāveic.