Lai gan uzņēmumu direktoru atbildība Nīderlandē tiek bieži apspriesta, akcionāru atbildībai bieži tiek pievērsta mazāka uzmanība. Tomēr saskaņā ar Nīderlandes tiesību aktiem akcionāri patiešām var būt personīgi atbildīgi par savu rīcību uzņēmumā. Šādai personiskajai atbildībai var būt būtiskas sekas akcionāra privātajai dzīvei. Nīderlandes sistēma nodrošina spēcīgu akcionāru aizsardzību pret personisko atbildību par uzņēmuma parādiem, taču šī aizsardzība nav absolūta. Tāpēc ir svarīgi izprast riskus, kas saistīti ar akcionāru atbildību Nīderlandē, jo īpaši tos, kas attiecas uz akcionāru juridisko un finansiālo atbildību.
Nīderlandes korporatīvās uzņēmējdarbības pamatprincips likums ir tāds, ka privāta uzņēmuma akcionāriem parasti ir ierobežota atbildība, kas nozīmē, ka viņi nav personīgi atbildīgi par uzņēmuma parādiem, kas pārsniedz viņu ieguldījumus. Šie noteikumi jo īpaši attiecas uz privāta uzņēmuma akcionāriem, kur juridiskā persona darbojas neatkarīgi juridiskos darījumos un parāda saistībās.
Šajā rakstā ir aplūkotas dažādas situācijas, kurās akcionāri Nīderlandē var tikt saukti pie atbildības.
Ievads Nīderlandes tiesībās
Nīderlandes tiesību akti nodrošina pamatu uzņēmumu darbībai Nīderlandē, jo īpaši attiecībā uz direktoru un akcionāru personisko atbildību. Nīderlandes Civilkodekss nosaka tiesisko regulējumu, kas regulē visu uzņēmumā iesaistīto pušu, tostarp direktoru, akcionāru un kreditoru, tiesības un pienākumus. Šis visaptverošais noteikumu kopums nodrošina, ka uzņēmumi rīkojas saskaņā ar likumu un ka tiek aizsargātas visu ieinteresēto personu intereses. Nīderlandes Civilkodeksa un tā noteikumu izpratne ir būtiska ikvienam, kas iesaistīts Nīderlandes uzņēmumos, jo tajā ir izklāstīti apstākļi, kādos personas var tikt sauktas pie personīgās atbildības par uzņēmumu darbībām. Ievērojot Nīderlandes tiesību aktus, uzņēmumi un to pārstāvji var samazināt juridiskos riskus un nodrošināt atbilstību savām saistībām saskaņā ar civilkodeksu.
Korporatīvā struktūra
Nīderlandes uzņēmuma korporatīvā struktūra ir izstrādāta, lai veicinātu efektīvu pārvaldību un skaidru atbildību. Saskaņā ar Nīderlandes uzņēmumu tiesībām galvenās uzņēmuma struktūras parasti ietver direktoru padomi, uzraudzības padomi un akcionārus. Direktoru padome ir atbildīga par uzņēmuma ikdienas lietu pārvaldīšanu, operatīvo lēmumu pieņemšanu un uzņēmuma pārstāvniecību ārēji. Uzraudzības padome, ja tāda ir, pārrauga direktoru rīcību un nodrošina, ka uzņēmums tiek pārvaldīts saskaņā ar likumu un uzņēmuma interesēm. Tikmēr akcionāriem ir izšķiroša loma lēmumu pieņemšanā, izmantojot savas balsstiesības tādos svarīgos jautājumos kā direktoru iecelšana un atlaišana. Nīderlandes uzņēmumu tiesības skaidri definē katras no šīm struktūrām lomu un atbildību, nodrošinot, ka uzņēmums darbojas efektīvi un ka tiek aizsargātas visu pušu intereses.
1. Akcionāru pienākumi
Akcionāram pieder juridiskas personas akcijas. Saskaņā ar Nīderlandes Civilkodeksu pret juridisku personu attiecībā uz īpašuma tiesībām izturas līdzīgi kā pret fizisku personu. Tas nozīmē, ka juridiskai personai var būt tiesības un pienākumi, un tā var iesaistīties juridiskās darbībās, piemēram, iegūt īpašumu, slēgt līgumus vai uzsākt tiesas prāvas. Tā kā juridiska persona pastāv tikai uz papīra, to ir jāpārstāv fiziskām personām, proti, direktoram(-iem). Parasti juridiskā persona ir atbildīga par jebkādiem zaudējumiem, kas radušies tās darbību rezultātā, bet direktorus dažreiz var saukt pie atbildības saskaņā ar direktoru atbildības noteikumiem. Ierobežotās atbildības princips, saskaņā ar kuru korporācija tiek uzskatīta par atsevišķu juridisku personu no tās īpašniekiem, ir kopīga iezīme uzņēmējdarbības tiesībās daudzās citās valstīs, piemēram, valstīs ar līdzīgām korporatīvām struktūrām, piemēram, Amerikas Savienotajās Valstīs un Apvienotajā Karalistē.
Tas rada jautājumu: vai akcionārus var saukt pie atbildības par savām darbībām, kas saistītas ar juridisko personu? Lai noteiktu akcionāru atbildību, ir jānosaka viņu pienākumi. Var izšķirt trīs veidu īpašus akcionāru pienākumus: juridiskos pienākumus, pienākumus, kas izriet no dibināšanas dokumentiem, un pienākumus, kas izriet no akcionāru līguma. Jo īpaši akcionāriem var būt noteikti pienākumi, kas izklāstīti dibināšanas dokumentos, piemēram, prasības akcionāriem, akciju nodošanas nosacījumi un iespējamās saistības. Tiek uzskatīts, ka akcionāri ir pieņēmuši šos pienākumus, ja viņi tiem ir piekrituši.
Akcionāru atbildības apmērs parasti ir ierobežots ar viņu akcijās ieguldīto summu.
1.1 Akcionāru juridiskās saistības
Saskaņā ar Nīderlandes Civilkodeksu akcionāriem ir viens galvenais pienākums: samaksāt uzņēmumam par akcijām, ko tie iegādājas. Šis pienākums ir noteikts Nīderlandes Civilkodeksa 2:191. pantā un ir vienīgais tiešais akcionāru juridiskais pienākums. Ja akcionārs neveic nepieciešamo samaksu par savām akcijām, viņš tiks saukts pie atbildības. Tomēr 2:191. pants arī ļauj statūtos noteikt, ka akcijas nav jāapmaksā pilnībā nekavējoties:
Parakstoties uz akciju, uzņēmumam ir jāmaksā tās nominālvērtība. Statūtos var noteikt, ka nominālvērtība vai tās daļa ir jāmaksā tikai pēc noteikta laika vai pēc uzņēmuma pieprasījuma veikt maksājumu.
Papildus šīm finansiālajām saistībām katra akcija parasti dod vienu balsi akcionāru sapulcē, kas atspoguļo akcionāru balsstiesību principu.
Ja šāds noteikums ir iekļauts dibināšanas dokumentos, bankrota gadījumā pastāv aizsardzība trešajām personām. Ja uzņēmums tiek pasludināts par bankrotējušu un akcijas paliek neapmaksātas — neatkarīgi no tā, vai tas ir saistīts ar šādu noteikumu vai citādi —, ieceltajam bankrota pārvaldniekam ir tiesības pieprasīt no akcionāriem pilnu samaksu. Tas ir noteikts Nīderlandes Civilkodeksa 2:193. pantā:
Uzņēmuma kurators ir pilnvarots pieprasīt un iekasēt visus nesamaksātos obligātos maksājumus, kas saistīti ar akcijām, neatkarīgi no dibināšanas aktu vai 2:191. panta noteikumiem.
Šīs juridiskās saistības nozīmē, ka akcionāri parasti ir atbildīgi tikai savu akciju apmērā. Viņus nevar saukt pie atbildības par uzņēmuma darbībām. Šo principu apstiprina Nīderlandes Civilkodeksa 2:64. un 2:175. pants:
Akcionārs nav personiski atbildīgs par darbībām, kas veiktas uzņēmuma vārdā, un viņam nav pienākuma piedalīties uzņēmuma zaudējumu segšanā, pārsniedzot to, kas ir samaksāts vai pienākas par viņa akcijām.
1.2 No dibināšanas dokumentiem izrietošās saistības
Papildus juridiskajam pienākumam apmaksāt akcijas, akcionāru pienākumi var tikt noteikti arī dibināšanas dokumentos. Nīderlandes Civilkodeksa 2:192. panta 1. punktā ir noteikts:
Statūtos attiecībā uz visām akcijām vai noteiktiem akciju veidiem var paredzēt:
Pievienot akcionāriem saistības, kas jāizpilda pret uzņēmumu, trešajām personām vai starp akcionāriem;
Noteikt prasības akcionāriem;
Noteikt, ka akcionāram noteiktos apstākļos ir jāpārskaita akcijas vai jāpiedāvā pārskaitīt akcijas.
Šie noteikumi var paplašināt akcionāru atbildību, piemēram, padarot akcionārus personīgi atbildīgus par uzņēmuma parādiem vai nosakot finansēšanas nosacījumus. Tomēr šādas saistības nevar uzlikt pret akcionāra gribu, kā noteikts 2:192. panta 1. punktā:
Iepriekš minēto pienākumu vai prasību akcionāram nevar uzlikt pret viņa gribu, pat ne nosacīti vai uz laiku.
Lai ar dibināšanas statūtiem noteiktu papildu pienākumus, akcionāru kopsapulcei ir jāpieņem akcionāru lēmums. Akcionāri, kas balso pret šādiem noteikumiem, nevar tikt saukti pie atbildības saskaņā ar tiem. Šo dibināšanas statūtos noteikto pienākumu neievērošana var izraisīt akcionāru atbildību par nodarītajiem zaudējumiem.
1.3 No akcionāru līguma izrietošās saistības
Akcionāri var arī noslēgt akcionāru līgumu, kurā nosaka papildu tiesības un pienākumus savā starpā. Šis līgums ir saistošs tikai akcionāriem un neietekmē trešās personas. Ja akcionārs neievēro līgumu, viņš var būt atbildīgs par zaudējumiem, kas radušies šī pārkāpuma rezultātā, saskaņā ar Nīderlandes Civilkodeksa 6:74. pantu. Akcionāri var būt atbildīgi arī par darbībām, kas veiktas uzņēmuma vārdā, ja šādas darbības pārkāpj akcionāru līgumu. Atbildība, kuras pamatā ir 403. panta paziņojums, padara akcionāru solidāri atbildīgu par juridiskās personas parādiem. Tomēr, ja uzņēmumam ir viens akcionārs, akcionāru līgums parasti nav nepieciešams.
Kopsapulces un akcionāru lēmumi
Kopsapulce ir Nīderlandes uzņēmumu korporatīvās pārvaldības centrālais elements, kas sniedz akcionāriem iespēju pieņemt svarīgus lēmumus par uzņēmuma nākotni. Kopsapulces laikā akcionāri var balsot par dažādiem jautājumiem, tostarp par statūtu grozījumiem, gada pārskatu apstiprināšanu un direktoru iecelšanu vai atcelšanu. Nīderlandes Civilkodekss nosaka, ka daži lēmumi jāpieņem ar oficiālu rezolūciju, kas ir pienācīgi jādokumentē un jāpieņem kopsapulcei. Šīs oficiālās rezolūcijas ir būtiskas, lai nodrošinātu pārredzamību un atbilstību tiesību aktiem uzņēmumā. Akcionāriem ir tiesības ierosināt rezolūcijas un piedalīties lēmumu pieņemšanas procesā, padarot kopsapulci par svarīgu forumu akcionāru tiesību īstenošanai un uzņēmuma virziena ietekmēšanai. Civilkodeksā un statūtos noteikto procedūru ievērošana palīdz uzņēmumiem izvairīties no strīdiem un nodrošina, ka visi lēmumi ir juridiski spēkā esoši.
2. Atbildība par nelikumīgām darbībām
Papildus konkrētiem pienākumiem akcionāri var būt atbildīgi par nelikumīgu rīcību saskaņā ar Nīderlandes Civilkodeksa 6:162. pantu. Akcionāriem ir jārīkojas likumīgi pret kreditoriem, investoriem, piegādātājiem un citām trešajām personām. Akcionāri var būt atbildīgi saskaņā ar deliktu tiesībām par neuzmanīgu rīcību. Ja akcionārs izdara nelikumīgu rīcību, viņu var saukt pie personiskas atbildības.
Nelikumīgas darbības var ietvert, piemēram, peļņas sadali, ja ir skaidrs, ka uzņēmums pēc tam nevarēs izpildīt savas kreditoru saistības. Akcionārus var saukt pie atbildības, ja viņi ir saņēmuši dividenžu maksājumu, zinot, ka uzņēmums pēc izmaksas nevarēs samaksāt savus parādus. Šādos gadījumos akcionāri var būt atbildīgi par zaudējumiem, ko uzņēmums vai tā kreditori cietis savu darbību rezultātā. Turklāt no akcionāriem tiek sagaidīta pienācīga rūpība, pārdodot akcijas. Ja akcionārs pārdod akcijas trešajai personai, kura, visticamāk, neizpildīs uzņēmuma saistības, akcionārs var būt atbildīgs par kreditoru interešu neņemšanu vērā un var būt atbildīgs par nodarītajiem zaudējumiem.
Nīderlandes tiesa var būt iesaistīta atbildības noteikšanā par akcionāru izdarītām nelikumīgām darbībām.
3. Politikas veidotāju atbildība
Visbeidzot, akcionāriem var rasties saistības, ja viņi rīkojas kā politikas veidotāji. Nīderlandes uzņēmumos, kas ir juridiskas personas, valde ir atbildīga par uzņēmuma ikdienas vadību. Ja valdē ir vairāki locekļi, var rasties kolektīva atbildība, ja pienākumi netiek pienācīgi pildīti. Parasti uzņēmuma ikdienas darbību vada direktori, nevis akcionāri. Tomēr akcionāri var dot norādījumus direktoriem, ja to atļauj dibināšanas dokumenti. Nīderlandes Civilkodeksa 2:239. panta 4. punktā ir noteikts:
Statūtos var būt noteikts, ka direktoru padomei ir jārīkojas saskaņā ar citas juridiskas personas norādījumiem. Valdei ir jāievēro šie norādījumi, ja vien tie nav pretrunā ar uzņēmuma interesēm.
Akcionāriem drīkst sniegt tikai vispārīgus norādījumus un tie nedrīkst iejaukties konkrētos jautājumos, piemēram, vadīt darbinieku atlaišanu. Dažreiz norādījumus vai pilnvaras var piešķirt tikai uz noteiktu laiku. Akcionāri, kas faktiski pārvalda uzņēmuma ikdienas lietas, uzņemas politikas veidotāju lomu un tiek uzskatīti par direktoriem. Līdz ar to viņi var tikt saukti pie atbildības par zaudējumiem, kas radušies viņu politikas rezultātā, tostarp saskaņā ar direktoru atbildības noteikumiem, ja uzņēmums bankrotē. Nepareiza vadības pienākumu izpilde var izraisīt atbildību par zaudējumiem. Saskaņā ar Nīderlandes tiesību aktiem direktoriem ir augsts slieksnis, lai izvairītos no atbildības, un atsevišķi direktori var tikt saukti pie personīgas atbildības par savu rīcību. Uzraudzības direktoriem ir arī uzraudzības pienākumi, un viņi var tikt saukti pie atbildības, ja nepilda savus pienākumus. Ir svarīgi, lai visas iesaistītās personas rīkotos uzņēmuma interesēs un veiktu pasākumus, lai novērstu nepareizu vadību vai zaudējumus. To apstiprina Nīderlandes Civilkodeksa 2:138. panta 7. punkts un 2:248. panta 7. punkts:
Jebkura persona, kas faktiski ir noteikusi vai līdznoteikusi uzņēmuma politiku, it kā tā būtu direktors, tiek pielīdzināta direktoram.
2:216. panta 4. punktā ir tālāk apstiprināts, ka personas, kas nosaka vai piedalās uzņēmuma politikas noteikšanā, tiek pielīdzinātas direktoriem un var tikt sauktas pie atbildības.
Bankrots un atbildība
Bankrots var radīt nopietnas sekas gan direktoriem, gan akcionāriem Nīderlandē. Saskaņā ar Nīderlandes likumiem, ja uzņēmums tiek pasludināts par bankrotējušu, direktori un akcionāri var tikt saukti pie personīgas atbildības par uzņēmuma parādiem, ja tiek konstatēts, ka viņi nav izpildījuši savas saistības vai ir rīkojušies nepareizi. Dažos gadījumos likums paredz, ka direktori un akcionāri var tikt saukti pie solidāras atbildības, kas nozīmē, ka katra persona var būt atbildīga par pilnu uzņēmuma parādu summu. Lai izvairītos no personīgas atbildības, direktoriem un akcionāriem ir svarīgi vienmēr rīkoties uzņēmuma interesēs un ievērot visas attiecīgās juridiskās prasības. Tas ietver savu pienākumu izpildi saskaņā ar Nīderlandes likumiem un nodrošināšanu, ka viņu rīcība nekaitē uzņēmumam vai tā kreditoriem. Izprotot ar bankrotu un atbildību saistītos riskus, puses var veikt preventīvus pasākumus, lai aizsargātu sevi un uzņēmumu.
Izvairīšanās no atbildības
Saskaņā ar Nīderlandes likumiem direktori un akcionāri var veikt vairākus pasākumus, lai izvairītos no personiskās atbildības. Nīderlandes Civilkodekss uzsver visu juridisko pienākumu izpildes nozīmi, piemēram, precīzas grāmatvedības uzskaites uzturēšanu, gada pārskatu savlaicīgu iesniegšanu un lēmumu pieņemšanu, kas atbilst uzņēmuma interesēm. Lai vēl vairāk samazinātu personiskās atbildības risku, direktoriem un akcionāriem nepieciešamības gadījumā jāmeklē juridiskā palīdzība un jāpārliecinās, ka viņi ir pilnībā informēti par saviem pienākumiem. Atbilstoša apdrošināšanas seguma iegūšana var nodrošināt arī papildu aizsardzības līmeni. Ievērojot civilkodeksu, rīkojoties pārredzami un prioritāri izvirzot uzņēmuma intereses, direktori un akcionāri var efektīvi izvairīties no atbildības un veicināt uzņēmuma ilgtermiņa panākumus.
4. secinājums
Parasti uzņēmums ir atbildīgs par zaudējumiem, kas radušies tā rīcības rezultātā, un noteiktos gadījumos atbildīgi var būt arī direktori. Tomēr arī akcionāru atbildība ir svarīgs jautājums, jo akcionārus konkrētās situācijās var saukt pie atbildības par zaudējumiem. Akcionāriem ir jāievēro saistības, kas izriet no likuma, dibināšanas dokumentiem un akcionāru līgumiem. Neievērošanas gadījumā var tikt piemērota atbildība par zaudējumiem.
Turklāt akcionāriem ir jārīkojas likumīgi. Nelikumīga rīcība var izraisīt akcionāru atbildību. Akcionāri var tikt saukti pie atbildības, ja pirms bankrota viņi nepamatoti uzlabo savu stāvokli salīdzinājumā ar citiem kreditoriem. Visbeidzot, akcionāriem ir jārīkojas savu pienākumu ietvaros un jāizvairās no direktoru funkciju uzņemšanās. Akcionāri, kas pārvalda uzņēmuma ikdienas lietas, var tikt saukti pie atbildības saskaņā ar direktoru atbildības noteikumiem. Akcionāriem ieteicams apzināties šos riskus, lai izvairītos no atbildības.
Sazināties
Ja pēc šī raksta izlasīšanas jums rodas jautājumi vai komentāri, lūdzu, sazinieties ar juristu Rubiju van Kersbergenu, Law & More līdz [e-pasts aizsargāts], vai Toms Mīviss, advokāts uzņēmumā Law & More līdz [e-pasts aizsargāts]vai zvaniet pa tālruni +31 (0)40-3690680.
[1] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (Forumbank).
[2] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV).