Uzņēmuma direktoru atbildība Nīderlandē vienmēr ir daudz apspriests temats. Daudz mazāk tiek runāts par akcionāru atbildību. Tomēr gadās, ka akcionāri var būt atbildīgi par savu rīcību uzņēmumā saskaņā ar Nīderlandes likumiem. Ja akcionāru var saukt pie atbildības par savu rīcību, tā attiecas uz personisko atbildību, kurai var būt lielas sekas uz akcionāra personīgo dzīvi. Tāpēc ir svarīgi apzināties riskus, kas saistīti ar akcionāru atbildību. Šajā rakstā tiks apskatītas dažādas situācijas, kurās var rasties akcionāru atbildība Nīderlandē.
1. Akcionāru pienākumi
Akcionāram pieder juridiskas personas akcijas. Saskaņā ar Nīderlandes Civilkodeksu, runājot par īpašuma tiesībām, juridiska persona ir vienāda ar fizisku personu. Tas nozīmē, ka juridiskai personai var būt tādas pašas tiesības un pienākumi kā fiziskai personai, un tāpēc tā var veikt tiesiskas darbības, piemēram, iegūt īpašumu, slēgt līgumu vai iesniegt prasību tiesā. Tā kā juridiska persona pastāv tikai uz papīra, juridisko personu pārstāv fiziska persona - direktors (-i). Lai arī juridiska persona principā ir atbildīga par zaudējumiem, kas rodas no tās darbībām, dažos gadījumos direktorus var saukt pie atbildības, pamatojoties arī uz direktoru atbildību. Tomēr tas rada jautājumu, vai akcionāru var saukt pie atbildības par savu rīcību attiecībā uz juridisko personu. Lai noteiktu akcionāru atbildību, ir jānosaka akcionāru saistības. Mēs varam izdalīt trīs veidu īpašos pienākumus akcionāriem: juridiskās saistības, saistības, kas izriet no statūtiem, un saistības, kas izriet no akcionāru līguma.
1.1. Akcionāru pienākumi, kas izriet no likuma
Saskaņā ar Nīderlandes Civilkodeksu akcionāriem ir viens svarīgs pienākums: pienākums samaksāt uzņēmumam par iegādātajām akcijām. Šis pienākums izriet no Nīderlandes Civilkodeksa 2: 191. Panta, un tas ir vienīgais skaidrais akcionāru pienākums, kas izriet no likumiem. Tomēr saskaņā ar Nīderlandes Civilkodeksa 2: 191 pantu statūtos var noteikt, ka akcijas nav pilnībā jāapmaksā nekavējoties:
Parakstoties uz akciju, tās nominālā summa jāiemaksā uzņēmumam. Var noteikt, ka nominālā summa vai nominālvērtības daļa ir jāmaksā tikai pēc noteikta laika vai pēc tam, kad uzņēmums prasa veikt maksājumus.
Tomēr, ja šāds noteikums ir iekļauts statūtos, ir noteikums, kas aizsargā trešās personas bankrota gadījumā. Ja uzņēmums bankrotē un akcionāri akcijas nav pilnībā apmaksājuši vai nu sakarā ar statūtos paredzēto noteikumu nejauši, ieceltajam kuratoram ir pienākums pieprasīt no akcionāriem pilnu samaksu par visām akcijām. Tas izriet no Nīderlandes Civilkodeksa 2: 193 panta:
Uzņēmuma kurators ir pilnvarots pieprasīt un iekasēt visus obligātos maksājumus, kas vēl nav veikti attiecībā uz akcijām. Šīs pilnvaras pastāv neatkarīgi no tā, kas šajā sakarā ir norādīts statūtos vai noteikts saskaņā ar Nīderlandes Civilkodeksa 2: 191 pantu.
Akcionāru juridiskie pienākumi pilnībā samaksāt par nepieciešamajām akcijām nozīmē, ka akcionāri principā ir atbildīgi tikai par iegūto akciju summu. Viņus nevar saukt pie atbildības par uzņēmuma darbībām. Tas izriet arī no Nīderlandes Civilkodeksa 2:64 un 2: 175 Holandes Civilkodeksa:
Akcionārs nav personīgi atbildīgs par to, kas tiek veikts uz uzņēmuma vārda, un viņam nav pienākuma iemaksāt uzņēmuma zaudējumus vairāk nekā tas, ko viņš ir samaksājis vai vēl jāmaksā par savām akcijām.
1.2. Akcionāru pienākumi, kas izriet no statūtiem
Kā paskaidrots iepriekš, akcionāriem ir tikai viens tiešs juridisks pienākums: samaksāt par savām akcijām. Tomēr papildus šim juridiskajam pienākumam statūtos var noteikt arī saistības akcionāriem. Tas ir saskaņā ar Nīderlandes Civilkodeksa 2: 192. Panta 1. punktu:
Statūtos attiecībā uz visām akcijām vai noteikta veida akcijām var:
- precizēt, ka akcionāriem ir noteiktas saistības, kas veicamas pret sabiedrību, pret trešajām personām vai savstarpēji starp akcionāriem;
- pievienojiet prasības akcionāriem;
- noteikt, ka akcionāriem statūtos norādītajās situācijās ir pienākums nodot savas akcijas vai to daļu vai iesniegt piedāvājumu šādai akciju nodošanai.
Saskaņā ar šo pantu statūtos var noteikt, ka akcionāru var personīgi saukt pie atbildības par uzņēmuma parādiem. Var arī noteikt nosacījumus uzņēmuma finansēšanai. Šādi noteikumi paplašina akcionāru atbildību. Tomēr tādus noteikumus kā šis nevar noteikt pret akcionāru gribu. Tos var noteikt tikai tad, kad akcionāri piekrīt noteikumiem. Tas izriet no Holandes Civilkodeksa 2: 192. Panta 1. punkta:
Iepriekšējā teikuma a), b) vai c) apakšpunktā minēto pienākumu vai prasību akcionāram nevar uzlikt pret viņa gribu pat tad, ja nav nosacījumu vai laika.
Lai statūtos noteiktu papildu pienākumus akcionāriem, akcionāru lēmums jāpieņem akcionāru pilnsapulcei. Ja akcionārs nobalso pret papildu pienākumu vai prasību noteikšanu akcionāriem statūtos, viņš nevar būt atbildīgs par šīm saistībām vai prasībām.
1.3. Akcionāru pienākumi, kas izriet no akcionāru līguma
Akcionāriem ir iespēja sastādīt akcionāru līgumu. Akcionāru līgums tiek noslēgts starp akcionāriem, un tas satur papildu tiesības un pienākumus akcionāriem. Akcionāru līgums attiecas tikai uz akcionāriem, tas neietekmē trešās personas. Ja akcionārs nepilda akcionāru līgumu, viņš var tikt saukts pie atbildības par zaudējumiem, kas rodas no šīs neizpildes. Šīs atbildības pamatā būs līguma, kas izriet no Nīderlandes Civilkodeksa 6:74, neievērošana. Tomēr, ja ir vienīgais akcionārs, kuram pieder visas uzņēmuma akcijas, protams, nav nepieciešams sastādīt akcionāru līgumu.
2. Atbildība par prettiesiskām darbībām
Papildus šiem īpašajiem akcionāru pienākumiem, nosakot akcionāru atbildību, jāņem vērā arī atbildība par prettiesiskām darbībām. Ikvienam ir pienākums rīkoties saskaņā ar likumu. Ja persona rīkojas nelikumīgi, to var saukt pie atbildības, pamatojoties uz Nīderlandes Civilkodeksa 6: 162 pantu. Akcionāram ir pienākums rīkoties likumīgi attiecībā pret kreditoriem, investoriem, piegādātājiem un citām trešajām personām. Ja akcionārs rīkojas nelikumīgi, viņu var saukt pie atbildības par šo darbību. Ja akcionārs rīkojas tā, ka pret viņu var izvirzīt nopietnu apsūdzību, var tikt pieņemta nelikumīga rīcība. Kā akcionāra prettiesiskas darbības piemērs var būt peļņas izmaksa, kamēr ir acīmredzams, ka uzņēmums vairs nevar samaksāt kreditoriem pēc šī maksājuma.
Turklāt akcionāru nelikumīga rīcība dažkārt var izrietēt no akciju pārdošanas trešajām personām. Paredzams, ka akcionārs zināmā mērā sāks izmeklēšanu par personu vai uzņēmumu, kuram viņš vēlas pārdot savas akcijas. Ja šāda izmeklēšana atklāj, ka uzņēmums, kura akcionāriem pieder akcijas, pēc akciju nodošanas, iespējams, nespēs izpildīt savas saistības, ir paredzams, ka akcionārs ņems vērā kreditoru intereses. Tas nozīmē, ka akcionārus noteiktos apstākļos var saukt pie personīgas atbildības, nododot savas akcijas trešai personai, un šīs nodošanas rezultātā uzņēmums nespēj samaksāt kreditoriem.
3. Politikas veidotāju atbildība
Visbeidzot, akcionāru atbildība var rasties, ja akcionārs darbojas kā politikas veidotājs. Principā direktoru uzdevums ir vadīt parasto notikumu gaitu uzņēmumā. Tas nav akcionāru uzdevums. Tomēr akcionāriem ir iespēja dot direktoriem norādījumus. Šī iespēja ir jāiekļauj statūtos. Saskaņā ar Nīderlandes Civilkodeksa 2: 239. Panta 4. punktu direktoriem ir jāievēro akcionāru norādījumi, ja vien šie norādījumi nav pretrunā ar uzņēmuma interesēm:
Statūtos var paredzēt, ka direktoru padomei jārīkojas saskaņā ar citas korporācijas struktūras norādījumiem. Direktoru padome ir spiesta ievērot norādījumus, ja vien tie nav pretrunā ar korporācijas vai ar to saistītā uzņēmuma interesēm.
Tomēr ir ļoti svarīgi, lai akcionāri sniegtu tikai vispārīgus norādījumus. [1] Akcionāri nevar dot norādījumus par konkrētiem priekšmetiem vai darbībām. Piemēram, akcionārs nevar dot direktoram norādījumus atlaist darbinieku. Akcionāri nedrīkst uzņemties direktora lomu. Ja akcionāri darbojas kā direktori un veic uzņēmuma parasto notikumu gaitu, viņi tiek klasificēti kā politikas veidotāji un pret viņiem izturēsies kā pret direktoriem. Tas nozīmē, ka viņi var būt atbildīgi par zaudējumiem, kas izriet no īstenotās politikas. Tāpēc, ja uzņēmums bankrotē, viņus var saukt pie atbildības, pamatojoties uz direktoru atbildību [2]. Tas izriet no Nīderlandes Civilkodeksa 2: 138. Panta 7. punkta un Nīderlandes Civilkodeksa 2: 248. Panta 7. punkta:
Šī raksta vajadzībām persona, kura faktiski ir noteikusi vai līdzlēmusi korporācijas politiku tā, it kā viņš būtu direktors, tiek pielīdzināta direktoram.
Nīderlandes Civilkodeksa 2: 216. Panta 4. punkts arī nosaka, ka persona, kura ir noteikusi vai līdzlēmusi uzņēmuma politiku, tiek pielīdzināta direktoram, tāpēc to var saukt pie atbildības, pamatojoties uz direktora atbildību.
4. secinājums
Principā uzņēmums ir atbildīgs par zaudējumiem, kas saistīti ar tās darbībām. Noteiktos apstākļos arī direktorus var saukt pie atbildības. Tomēr ir svarīgi paturēt prātā, ka arī uzņēmuma akcionārus var saukt pie atbildības par zaudējumiem noteiktos gadījumos. Akcionārs bez nesodāmības nevar veikt visa veida darbības. Lai arī tas var šķist loģiski, praksē akcionāru atbildībai tiek pievērsta maz uzmanības. Akcionāriem ir saistības, kas izriet no likumiem, statūtiem un akcionāru līguma. Ja akcionāri nepilda šīs saistības, viņi var būt atbildīgi par no tā izrietošajiem zaudējumiem.
Turklāt akcionāriem, tāpat kā jebkurai citai personai, ir jārīkojas saskaņā ar likumu. Prettiesiska rīcība var izraisīt akcionāra atbildību. Visbeidzot, akcionāriem vajadzētu darboties kā akcionāriem, nevis kā direktoriem. Kad akcionārs sāks vadīt parasto notikumu gaitu uzņēmumā, viņš tiks pielīdzināts direktoram. Šajā gadījumā direktoru atbildība var attiekties arī uz akcionāriem. Akcionāriem būtu prātīgi paturēt prātā šos riskus, izvairīties no akcionāru atbildības.
Kontakti
Ja pēc šī raksta izlasīšanas rodas jautājumi vai komentāri, lūdzu, sazinieties ar kungu. Maksims Hodaks, advokāts Law & More izmantojot maxim.hodak@lawandmore.nl vai kungu. Toms Meeviss, advokāts plkst Law & More pa tom.meevis@lawandmore.nl vai zvaniet pa tālruni +31 (0) 40-3690680.
[1] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (Forumbank).
[2] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV).