Sarunas, kas ilga mēnešiem ilgi, vienošanās, ko visi pieņēma par noslēgtu, un tad viena puse aiziet. Sekojošais jautājums vienmēr ir viens un tas pats: vai viņi to var vienkārši izdarīt, un kas maksā par jau paveikto darbu? Nīderlandes likumi sniedz skaidru atbildi, un tā nav tāda, kādu vairums cilvēku sagaida. Sākumpunkts ir tāds, ka jūs varat pārtraukt sarunas. Atbildība ir izņēmums, un slieksnis tās piemērošanai ir augsts.
Šajā lapā ir izklāstīts, kad līguma laušana kļūst par nelikumīgu, ko var pieprasīt vīlusies puse, ko tiesa faktiski izskatīs un — vēl noderīgāk — kā panākt, lai viss jautājums tiktu atrisināts, pirms tas rodas.
Sarunas jau ir juridiskas attiecības
No brīža, kad puses uzsāk sarunas, tās vairs nav svešinieces. Kopš Augstākās tiesas 1957. gada sprieduma Baris/Rizenkamp lietā ir noteikts, ka sarunu puses noslēdz īpašas attiecības, kuras regulē labticība, un kurās katrai pusei ir jāņem vērā otras puses pamatotās intereses. Nīderlandes Civilkodeksa 6:2. un 6:248. pants šo principu ietver saistību tiesībās.
Šīm attiecībām ir sekas jau pirms jebkāda līguma stāšanās spēkā. Tās var radīt pienākumu atklāt informāciju, kas otrai pusei acīmredzami ir nepieciešama, pienākumu neveikt paralēlas sarunas, vienlaikus piedāvājot ekskluzivitāti, un — šīs lapas tēma — ierobežojumus vienkārši aiziet.
Standarts: kad pārtraukšana ir nelikumīga
Valdošais noteikums ir ņemts no Augstākās tiesas 2005. gada 12. augusta sprieduma CBB/JPO lietā. Sarunu pārtraukšana ir nelikumīga tikai tad, ja tas nebūtu pieņemami vai nu otras puses pamatotas paļaušanās uz līguma noslēgšanu dēļ, vai citu lietas apstākļu dēļ. Augstākā tiesa to raksturoja būtiski: tas ir stingrs standarts, kas prasa tiesas atturību.
No šī formulējuma izriet trīs lietas, un tās izšķir lielāko daļu lietu.
- Noklusējums ir brīvība. Kāda puse var izjukt. Vīlušajai pusei ir jāpierāda, kāpēc šī konkrētā izjukšana pārkāpj robežu, nevis otrādi.
- Paļaušanās ir jāpamato. Cerēt, ka darījums tiks noslēgts, nav pietiekami. Paļaušanās ir jābūt tādai, ko otras puses rīcība padara saprātīgu.
- Pārtraukuma brīdis tiek vērtēts kontekstā. Tiesa izvērtē, kā risinājās sarunas, ko darīja katra puse un vai apstākļi pa to laiku ir mainījušies. Puse, kas pārtrauc darījumu tirgus izmaiņu dēļ, atrodas citā situācijā nekā tā, kas pārtrauc darījumu tāpēc, ka ir saņemts labāks piedāvājums, kamēr otrai pusei tika paziņots, ka darījums ir noslēgts.
Ko tiesas ir ņēmušas vērā
Judikatūra ir balstīta uz faktiem, taču atkārtojas noteikts modelis. Apstākļi, kas ir nosvērušies par labu vīlušajai pusei, ietver vienošanos par visiem būtiskajiem punktiem, nokārtojot tikai formalitātes, kopīgi sagatavotu galīgo projektu, puses mudināšanu sākt darbu vai segt izmaksas pirms parakstīšanas un sniegtas garantijas par rezultātu. Apstākļi, kas nosvēruši pretējo, ietver atklātus jautājumus par cenu vai apjomu, skaidru atrunu, pusi, kas turpināja sarunas ar citiem, un izmaiņas pamatfaktos, piemēram, finansējuma neizdošanos vai atļaujas atteikumu.
Trīs fāzes un kas no tām paliek pāri
Nīderlandes praksē joprojām tiek izmantota secība no Augstākās tiesas 1982. gada sprieduma Plas/Valburg lietā, kas ir vērts zināt, jo tā tiks formulēta otras puses vēstule.
| Fāze | Kāda ir sarunu gaita | Pārtraukuma sekas |
|---|---|---|
| Vārds | Sākotnējās sarunas, nekas nenokārtots | Brīva šķiršanās; katra puse sedz savus izdevumus |
| Otrā | Sarunas ir virzījušās uz priekšu, bet nav pamatotas atsaukšanās uz līgumu. | Var brīvi pārtraukt līgumu, bet otras puses radušās izmaksas var būt jāatlīdzina |
| Trešais | Otra puse varēja pamatoti pieņemt, ka līgums tiks noslēgts. | Sarunu pārtraukšana var būt nepieņemama: zaudējumu atlīdzība, kas var ietvert zaudēto peļņu vai rīkojumu turpināt sarunas. |
Ir vērts būt godīgam par vienu niansi, jo tā literatūrā jau ir atrodama. CBB/JPO lietā Plas/Valburg lieta vispār nepiemin, un tā formulē vienotu stingru standartu, nevis pakāpenisku. Daži autori to interpretē kā otrā posma beigas. Citi norāda, ka CBB/JPO attiecās tikai uz prasību par zaudēto peļņu, tāpēc spriedumā nekas nav teikts par prasību par izmaksu atlīdzību. Praksē zemākas instances tiesas atbilstošos gadījumos turpina piespriest sarunu izmaksas, balstoties uz saprātīguma un taisnīguma papildinošo ietekmi, nevis uz stingru CBB/JPO testu. Praktiskais secinājums: prasībai par izmaksu ir ievērojami lielākas izredzes nekā prasībai par zaudēto peļņu, un abas lietas nevajadzētu apstrīdēt tā, it kā tās pastāvētu vai nestāvētu kopā.
Ko var pieprasīt
- Sarunu izmaksas (negatīvās procentu likmes). Ārējie konsultanti, rūpīga izpēte, inženiertehniskie vai projektēšanas darbi, komandējumi. Šis ir apgalvojums, kas visbiežāk ir veiksmīgs, un to ļoti palīdz rēķini, kuros redzams, kas un kad tika paveikts.
- Zaudētā peļņa (pozitīvās intereses). Ko prasītājs būtu nopelnījis, ja līgums būtu noslēgts. Tam nepieciešama trešā fāze un līdz ar to pilns stingrais standarts. Tas tiek piešķirts reti.
- Pavēle turpināt sarunas. Tiesa var likt pusēm atgriezties pie sarunu galda, dažreiz saīsinātā procesā un pastiprināt ar sodu. Tas ir reāls tiesiskās aizsardzības līdzeklis, ja darījuma partneris manevrē, nevis patiesi izstājas, lai gan tas nevar piespiest līgumu noslēgt.
Lai kāds arī būtu risinājums, pierādīšanas pienākums gulstas uz to pusi, kura palika pie stūres. Tas padara sarunu ierakstu par izšķirošu: protokolus, melnrakstus ar datumiem, e-pastus, kas apstiprina sanāksmē panākto vienošanos, un jebkuru ziņojumu, kurā otra puse pauda pārliecību par rezultātu.
Kā pilnībā izvairīties no jautājuma
Gandrīz visus šos riskus abās pusēs var novērst, izmantojot dokumentus, kuru sagatavošana aizņem stundu.
Izmantojiet rezervāciju un izmantojiet to pareizi
Atruna — kas ir atkarīga no valdes apstiprinājuma, finansējuma, pienācīgas izpētes, līguma — jau sākotnēji novērš pamatotas paļaušanās rašanos. Trīs noteikumi nosaka atšķirību starp atrunu, kas darbojas, un tādu, kas nedarbojas. Norādiet to rakstiski jau pašā sākumā, nevis tad, kad sarunas kļūst sarežģītas. Atkārtojiet to sarakstē, jo atruna, kas izteikta pirmajā sanāksmē un vairs nekad netiek pieminēta, sarunu gaitā zaudē spēku. Un rīkojieties konsekventi saskaņā ar to: puse, kas apgalvo, ka darījums ir atkarīgs no valdes apstiprinājuma, vienlaikus liekot otrai pusei sākt pasūtīt materiālus, apdraud savu atrunu.
Nodomu vēstules sagatavošana
Īsā nodomu vēstulē jānorāda, kuras daļas ir saistošas un kuras nav, ka neviena no pusēm nav saistīta, kamēr nav parakstīts līgums, ka katra puse sedz savas izmaksas un ka jebkura no pusēm jebkurā laikā var no tā atteikties. Ja ir panākta vienošanās par konfidencialitāti vai ekskluzivitāti, šīs klauzulas var padarīt saistošas, bet pārējās nav — šāda kombinācija ir normāla un izpildāma.
Risiniet izmaksas, pirms tās rodas
Ja sarunu laikā vienai pusei tiek lūgts ieguldīt līdzekļus — projektā, pilotprojektā, apsekojumā —, rakstiski jānorāda, kas notiek ar šīm izmaksām, ja līgums netiek noslēgts. Līguma pārtraukšanas maksa vai izmaksu dalīšanas vienošanās ir lētāka nekā strīds par posmiem, un tā pārvērš strīdu par juridisko doktrīnu aritmētiskā jautājumā.
Ja otra puse ir nolūzusi
Rīkojieties ātri un šādā secībā. Pirms cilvēku aiziešanas un pastkastīšu tīrīšanas nodrošiniet ierakstus: melnrakstus, protokolus, ziņojumu ķēdi, brīdi, kad katrs atvērtais punkts tika slēgts. Norādiet savas izmaksas ar apliecinošiem rēķiniem. Pēc tam izlemiet, ko jūs patiesībā vēlaties — atlīdzību, sarunu atsākšanu vai zaudējumu atlīdzību —, jo tās ir trīs dažādas vēstules, un prasību, kas prasa visu uzreiz, ir vieglāk noraidīt nekā tādu, kas prasa kaut ko aizstāvamu.
Ja otra puse joprojām tur durvis vaļā, bieži vien pietiek ar stingru vēstuli, kurā norādīta tās radītā paļaušanās un ar to saistītās izmaksas, lai panāktu izlīgumu. Ja tās ir izbeigtas, jautājums kļūst par pierādījumu jautājumu, un pirms jebkādu dokumentu rakstīšanas ir vērts prātīgi izvērtēt, kuru fāzi jūsu lieta faktiski apstiprina.
Biežāk uzdotie jautājumi
Vai es varu vienkārši atteikties no sarunām?
Parasti jā. Nīderlandes tiesību akti brīvību lauzt līgumu uzskata par sākumpunktu, bet atbildību – par izņēmumu. Tā kļūst nelikumīga tikai tad, ja līguma lauzšana nebūtu pieņemama, ņemot vērā otras puses pamatoto paļāvību uz līguma noslēgšanu vai citus apstākļus. Augstākā tiesa to ir raksturojusi kā stingru standartu, kas prasa atturību.
Vai man jāsedz otras puses izdevumi?
Dažreiz un ievērojami biežāk, nekā jūs būtu parādā zaudēto peļņu. Ja sarunas ir pavirzījušās tālu un otra puse ir radījusi izmaksas ar jūsu ziņu un atbalstu, tiesa var piespriest šīs izmaksas atlīdzināt pat tad, ja līgums nekad nebūtu bijis jāizpilda.
Vai tiesa var piespiest mūs noslēgt līgumu?
Neviena tiesa nevarēs noslēgt līgumu, bet tā var likt pusēm turpināt sarunas, ja nepieciešams, saīsinātā procesā un ar pievienoto sodu. Tas rada reālu risku pusei, kas kavējas, nevis patiesi atsakās no līguma.
Vai nodomu vēstule mūs saista?
Tas ir pilnībā atkarīgs no tā, kas tajā teikts. Nodomu vēstule var būt pilnīgi nesaistoša, pilnībā saistoša vai — visbiežāk un vissaprātīgāk — saistoša tikai attiecībā uz konfidencialitāti, ekskluzivitāti un izmaksām. Tajā nedrīkst būt klusums par šo jautājumu, jo klusums atstāj jautājumu vēlāk tiesas ziņā.
Cik ilgā laikā man ir jāiesniedz prasība?
Šāda veida prasībai piemērojami parastie noilguma noteikumi, kas stājas spēkā no brīža, kad jūs zināt gan par kaitējumu, gan to, kas par to ir atbildīgs. Praksē ierobežojums ir drīzāk pierādījuma, nevis formāls: sarunu dokumentācijas vērtība ātri samazinās, tiklīdz iesaistītās personas ir mainījušas savu rīcību.
Sarunas pārtrauktas vai domājat par to pārtraukšanu?
Abām šī jautājuma pusēm ir vērts sniegt padomu pirms vēstuļu sākuma. Ja jums ir jāsedz izmaksas par darījumu, kas netika noslēgts, jautājums ir par to, kuru posmu jūsu lieta atbalsta un ko reāli var atgūt. Ja esat puse, kas vēlas izstāties, jautājums ir par to, kā to izdarīt, neradot prasību. Mūsu juristi sniedz konsultācijas par abiem jautājumiem nīderlandiešu un angļu valodā. Kontaktinformācija Law & More lai novērtētu savu atrašanās vietu.
