Uzņēmuma iegāde Nīderlandē notiek divos juridiskos posmos, kuriem jāsakrīt vienā dienā. Jūsu iegādes advokāts risina pirkuma līgumu un sadala risku par visu, ko pārdevējs zina un jūs nezināt; Nīderlandes civiltiesību notārs (notaris) paraksta aktu, kas faktiski nodod īpašumtiesības uz akcijām. Ja jebkura no posmiem ir nepareiza, jūs esat samaksājis cenu, nepiederot tam, ko, jūsuprāt, iegādājāties. Šajā rakstā ir paskaidrots, kas ko dara, kuri dokumenti uzņemas kādu risku un kā tiek noformēts Nīderlandes noslēguma dokuments.

Tajā apzināti netiek atkārtots procesa pārskats. Darbību secību, atļaujas un klasiskās kļūdas skatiet mūsu Nīderlandes M un A kontrolsarakstā . Šeit mēs paliekam pie izpildes: lomas, dokumenti, garantijas, cenu mehānismi un kas notiek pēc pabeigšanas.

Kas ko dara Nīderlandes uzņēmuma iegādes procesā

Nīderlandes darījumu komandai ir fiksēts kodols, un katram loceklim ir juridiski atšķirīga pozīcija. Advokāts rīkojas tikai vienas puses vārdā un ir parādā šim klientam nedalītu lojalitātes un juridiskās un profesionālās konfidencialitātes pienākumu. Notārs rīkojas pretēji: viņš ir valsts amatpersona, kas apkalpo darījumu, nevis ir viena no pusēm, viņam jāpaliek neatkarīgam gan no pircēja, gan pārdevēja, un viņš var atteikties parakstīt aktu, ja nav ievērotas formalitātes vai ja darījums rada bažas par integritāti saskaņā ar Wwft. Šī neatkarība nav formalitāte, par kuru var vienoties, un tas ir iemesls, kāpēc notāri parasti tiek pilnvaroti kopīgi.

Ap šo kodolu sēž grāmatvedis un nodokļu konsultants. Nodokļu strukturēšana apzināti ir ārpus mūsu darbības jomas: mēs nosakām izvēlētās struktūras juridiskās sekas un sadarbojamies ar jūsu nodokļu konsultantu fiskālajā jomā, tostarp tādos jautājumos kā uzņēmējdarbības mantošanas atvieglojumi, kas bieži vien ir ģimenes darījumu pamatā. Ja pārdevējs ir privāts akcionārs, kas daļu no cenas saņem kapitāla pārskaitījuma veidā, parasti ir iesaistīta arī mūsu ģimenes biroja prakse . Ja mērķa uzņēmumam pieder īpašums vai ilgtermiņa nomas līgumi, nekustamā īpašuma jurists pirms cenas noteikšanas pārskata īpašumtiesības, īres maksas pārskatīšanu un līguma laušanas iespējas.

Nīderlandes juridiskās profesijas nav savstarpēji aizvietojamas ar profesijām vispārējo tiesību valstīs. Advokāti tiek uzņemti advokatūrā un viņus pārrauga vietējais dekāns; notāri tiek iecelti ar karalisko dekrētu saskaņā ar Wet op het notarisambt un viņiem ir likumā noteikts monopols attiecībā uz noteiktiem aktiem. Ārvalstu pircēji dažreiz pieņem, ka viens padomnieks var veikt abas funkcijas, kā tas notiek citur. Nīderlandes akciju darījumā abi ir stingri nodalīti, un šī nodalīšana nosaka laika grafiku: notariālo aktu nevar parakstīt, kamēr notārs nav pārliecināts, ka korporatīvie apstiprinājumi, identifikācijas pārbaudes un līdzekļi ir kārtībā.

Akciju darījums vai aktīvu darījums: kas faktiski tiek pārskaitīts

Akciju darījumā jūs iegādājaties uzņēmuma akcijas, tāpēc nekas uzņēmuma iekšienē nemainās: līgumi, atļaujas, darbinieki un saistības paliek tur, kur tās ir, un jūs mantojat pagātni kopā ar uzņēmumu. Aktīvu darījumā jūs iegādājaties identificētus aktīvus un tikai tās saistības, kuras piekrītat uzņemties, bet katrs aktīvs ir jānodod savā juridiski noteiktajā veidā. Šī mehānikas atšķirība, nevis komerciālais virsraksts, ir tas, kas nosaka darba slodzi.

Lai nodotu akcijas Nīderlandes BV vai NV, ir nepieciešams akts, kas parakstīts pie Nīderlandes civiltiesību notāra saskaņā ar Civilkodeksa 2:196. pantu. Privāts līgums, lai cik rūpīgi tas būtu sastādīts, nepārņem īpašumtiesības. Notārs arī atjaunina akcionāru reģistru, kas uzņēmumam ir jāuztur saskaņā ar Civilkodeksa 2:194. pantu, un pārbauda, vai statūtos ir ietverta bloķēšanas klauzula. Ja vien statūtos nav noteikts citādi, 2:195. pantā minētā likumā noteiktā piedāvājuma kārtība uzliek par pienākumu pārdodošajam akcionāram vispirms piedāvāt akcijas līdzakcionāriem; tās ignorēšana ir viens no nedaudzajiem trūkumiem, kas var atsaukt pabeigtu nodošanu.

Aktīvu darījumam nav viena pabeigšanas dokumenta. Kustamie aktīvi tiek nodoti, nostiprinot tos ar notariālu aktu un reģistrējot tos publiskajos reģistros, un debitoru parādi tiek nodoti ar aktu, par ko paziņo parādniekam. Līgumi ir sarežģītākā daļa: visa līguma nodošana saskaņā ar Civilkodeksa 6:159. pantu prasa darījuma partnera sadarbību, tāpēc katrs galvenais klients, piegādātājs, nomas līgums un licence ir jāidentificē laikus un jāpieprasa informācija. Viena nozīmīga klienta atteikums var mainīt darījuma vērtību, tāpēc aktīvu struktūrai ir nepieciešama piekrišanas karte pirms cenas noteikšanas, nevis pēc tās. Mūsu līgumu juristi kartē šīs klauzulas un kontroles maiņas izraisītājus, ko var izraisīt arī akciju darījums.

Atļaujas seko tai pašai loģikai. Akciju darījumā tās parasti paliek uzņēmuma rīcībā, lai gan dažās nozaru licencēs ir ietverts savs kontroles maiņas nosacījums; aktīvu darījumā daudzas no tām ir jāpiesakās atkārtoti, un pieteikuma iesniegšanas laiks var noteikt pabeigšanas datumu.

Darbinieki: noteikums, kas nosaka struktūru

Ja aktīvu darījums ir uzņēmuma nodošana, piemēro Civilkodeksa 7:662. līdz 7:666. pantu, un darbinieki, kas saistīti ar nodoto darbību, automātiski pāriet pie pircēja, saglabājot viņu darba stāžu, termiņus un uzkrātās tiesības. Nav nekā jāparaksta un nav no kā atteikties; nodošana notiek saskaņā ar likumu, un atlaišana, kas veikta nodošanas dēļ, ir spēkā neesoša. Pircējs manto darba saistības neatkarīgi no tā, vai tās ir bijušas iekļautas datu telpā, tāpēc darba lietu saraksts ir tā rūpīgās izpētes daļa, kurā ir vismazāk pieļaujami saīsinājumi.

Akciju darījums parasti neietekmē darba attiecības, jo darba devējs joprojām ir tā pati juridiskā persona. Tomēr tas neatceļ konsultēšanās pienākumu. Ja uzņēmumam ir darba padome, Wet op de ondernemingsraden 25. pants nosaka, ka par ierosināto kontroles nodošanu laikus jālūdz padoms, brīdī, kad padoms vēl var ietekmēt lēmumu. Pēc tam lūgums nav atbilstība, un darba padome var apstrīdēt lēmumu Ondernemingskamer (Uzņēmumu palātā). Amsterdam Apelācijas tiesa. Saskaņā ar SER apvienošanās kodeksu, iespējams, būs jāpaziņo arī arodbiedrībām. Mūsu nodarbinātības juristi Iekļaujiet šos soļus laika grafikā, jo tieši tās ir saistības, kuru izpildes datums, visticamāk, tiks pārcelts.

Dokumenti un to saturs

Nīderlandes iegāde rada paredzamu dokumentu kopumu, un katrs no tiem ir saistīts ar atšķirīgu risku. Akciju pirkuma līgums vai aktīvu pirkuma līgums ir komerciālā sirds: tas nosaka cenu un maksāšanas mehānismu, nosacījumus, kas jāizpilda pirms darījuma pabeigšanas, pārdevēja garantijas, konkrētās kompensācijas, atbildības ierobežojumus un ierobežojošos nosacījumus. Informācijas atklāšanas vēstule ir tieši pretēja tai, un pircēji to bieži vien nenovērtē, jo viss, kas tajā ir atklāts godīgi, kvalificē garantijas. Garantiju, kas līgumā šķiet nevainojama, var iztukšot ar divām rindām informācijas atklāšanas vēstulē un mapi datu telpā.

Notariālais nodošanas akts noformē pašu akciju nodošanu, un to notārs sastāda, pamatojoties uz līgumu. Līdztekus tam tiek sniegti uzņēmuma apstiprinājumi: akcionāru un valdes lēmumi, un, ja to paredz statūti, uzraudzības padomes apstiprinājums. Finansējums ietver arī kreditēšanas līgumu, nodrošinājuma dokumentus, piemēram, ķīlu uz akcijām un debitoru parādiem, kā arī garantijas. Ja intelektuālais īpašums ir mērķa uzņēmuma pamatā, ir nepieciešami atsevišķi cesijas akti tiesībām, kas nekad netika pienācīgi nodotas uzņēmumam, un šis ir trūkums, ar kuru mūsu intelektuālā īpašuma juristi regulāri saskaras tehnoloģiju objektos, kuru agrīno izstrādi veica darbuzņēmēji.

Vispirms uzmanība jāpievērš divām klauzulām. Pirmā ir atbildības arhitektūra: ierobežojums, de minimis un groza sliekšņi, kā arī periodi, kuros jāpaziņo par prasību. Šie līgumiskie periodi parasti ir daudz īsāki nekā likumā noteiktais piecu gadu noilguma termiņš līgumiskām prasībām saskaņā ar Civilkodeksa 3:307. pantu, un, tiklīdz līgumiskais paziņošanas termiņš ir beidzies, prasība vienkārši tiek anulēta. Otrā ir garantiju un vispārējo tiesību mijiedarbība. Nīderlandes tiesību akti paredz pircējam tiesiskās aizsardzības līdzekļus kļūdas (dwaling) gadījumā saskaņā ar Civilkodeksa 6:228. pantu, un pārdevējam, kurš ir klusējis par kaut ko, ko viņš zināja par būtisku, var uzlikt pienākumu izpaust informāciju, kas ir svarīgāks par pircēja pienākumu veikt izmeklēšanu. Labi izstrādāti līgumi to skaidri regulē, nevis atstāj to apspriešanai vēlāk.

Cenu mehānismi, darījumu konts un garantijas apdrošināšana

Nīderlandes praksē tiek izmantoti tie paši divi cenu mehānismi kā pārējā Eiropā, un izvēle nosaka, kurš uzņemas tirdzniecības risku laikā no parakstīšanas līdz pabeigšanai. Slēgtas kastes gadījumā cena tiek noteikta, pamatojoties uz nesenu bilanci, ekonomiskais risks pāriet pircējam no šī datuma, un pārdevējs apņemas tikmēr neizgūt vērtību; aizsardzība ir noplūdes līgums, nevis grāmatvedības uzskaites darbība pēc darījuma pabeigšanas. Pabeigšanas kontos cena tiek koriģēta pēc darījuma pabeigšanas, ņemot vērā faktisko naudas summu, parādu un apgrozāmo kapitālu, kas ir precīzāk un ievērojami strīdīgāk. Neatkarīgi no tā, kuru variantu izvēlas, parāda un apgrozāmo kapitālu definīcijas ir efektīvākas nekā galvenais reizinātājs.

Pircēja nodrošinājums parasti izpaužas trīs veidos. Daļa no cenas var tikt glabāta notāra trešās puses līdzekļu kontā vai darījumu kontā prasības iesniegšanas laikā; daļa var tikt atlikta kā pārdevēja aizdevums vai ienākumu gūšanas kompensācija, kam pēc tam ir nepieciešama atsevišķa aizsardzība pret pircēju, kurš vada uzņēmumu tā, lai tiktu novērsta ienākumu gūšanas kompensācija; vai arī garantijas risku var nodot apdrošinātājam, izmantojot garantijas un zaudējumu atlīdzināšanas apdrošināšanu, kas ir kļuvusi izplatīta Nīderlandes vidēja lieluma darījumos ar privātā kapitāla uzņēmumiem vai pārdevējiem, kas aiziet pensijā. Apdrošināšana neaizstāj rūpīgu izpēti: apdrošinātāji cenu nosaka pēc pircēja izmeklēšanas kvalitātes un izslēdz to, ko pircējs jau zināja.

Finansējuma plūsmai jābūt saskaņotai ar visu iepriekšminēto. Aizdevēja priekšnosacījumi, nodrošinājuma pakete un līdzekļu plūsma ir jāsaskaņo tā, lai nauda pārvietotos tikai tad, kad ir parakstīts akts un ieviesti aizsardzības pasākumi. Praksē notārs ir centrālais punkts: pirkuma cena tiek iemaksāta notāra trešās puses kontā, akts tiek parakstīts, un līdzekļi tiek atbrīvoti tajā pašā dienā. Mūsu uzņēmējdarbības juristi un korporatīvo tiesību juristi saskaņo šo horeogrāfiju ar aizdevējiem un notāru, lai neviena puse nebūtu pakļauta riskam starp maksājumu un pārskaitījumu.

Apstiprinājumi, kas aptur pabeigšanu

Daži apstiprinājumi ir nosacījumi, kurus nevar apiet līgumā. Koncentrācijas, kas atbilst Mededingingswet noteiktajām apgrozījuma robežvērtībām, ir jāpaziņo Autoriteit Consument en Markt, un darījumu nedrīkst īstenot pirms atļaujas saņemšanas; rīcība pirms atļaujas saņemšanas, kas pazīstama kā "gun jumping", pati par sevi ir pārkāpums. Ieguldījumiem uzņēmumos, kas darbojas svarīgu procesu vai sensitīvu tehnoloģiju jomā, var būt nepieciešama pārbaude saskaņā ar Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames, kas ir spēkā kopš 2023. gada 1. jūnija un ko administrē Bureau Toetsing Investeringen. Nozaru uzraugiem ir savi režīmi: finanšu uzņēmumiem ir nepieciešams De Nederlandsche Bank vai Autoriteit Financiele Markten deklarācija par iebildumu neesamību, un atsevišķi apstiprināšanas ceļi veselības aprūpes un enerģētikas jomā.

Šie nosacījumi ir jāiekļauj līgumā kā atliekoši nosacījumi ar ilgu termiņu, sadalījumu starp to, kas iesniedz prasību un kas uzņemas tiesiskās aizsardzības līdzekļa risku, un pienākumu sadarboties ar pusēm. Līdz atļaujas saņemšanai pircējs un pārdevējs paliek neatkarīgi konkurenti: informācijas apmaiņai jānotiek ar vienotas komandas starpniecību, un integrācijas plānošanai jāpaliek uz papīra. Pati atļaujas analīze un ar to saistītie trūkumi ir iekļauti mūsu M un A kontrolsarakstā.

Pārrobežu darījumi: valoda, piemērojamie tiesību akti un personas dati

Starptautiskam darījumam ir trīs praktiski slāņi. Pirmais ir valoda. Notariāls akts, ar kuru tiek nodotas Nīderlandes uzņēmuma akcijas, tiek sastādīts nīderlandiešu valodā, ja vien notārs nepiekrīt citas valodas lietošanai un nav izpildīti likumā noteiktie nosacījumi, un jebkuriem svešvalodu dokumentiem aizpildīšanas komplektā var būt nepieciešams apliecināts tulkojums vai apostille. Ja pats līgums ir divvalodu, ir svarīgi iekļaut klauzulu par dominējošo valodu; divi vienlīdz autentiski teksti ir strīds, kas vēl tikai risinās.

Otrais ir piemērojamie tiesību akti un tiesas vieta. Puses lielā mērā var brīvi izvēlēties līguma tiesību aktus, taču tās nevar atteikties no Nīderlandes uzņēmumu tiesību aktiem: akciju nodošanas spēkā esamību, korporatīvos apstiprinājumus un darba padomes nostāju regulē Nīderlandes tiesību akti neatkarīgi no līgumā noteiktā. Izvēle starp Nīderlandes tiesām un arbitrāžu nosaka izpildes ātrumu un izmaksas, un mūsu tiesvedības komanda ir iesaistīta šīs izvēles izdarīšanā pirms parakstīšanas, nevis pēc prasības rašanās.

Trešais ir personas dati. Datu telpā ir darbinieku faili, klientu ieraksti un bieži vien īpašas datu kategorijas. GDPR attiecas gan uz informācijas izpaušanu rūpīgas izpētes laikā, gan uz uzņēmējdarbību pēc tam: samaziniet augšupielādēto datu apjomu, anonimizējiet vai apkopojiet datus, ja to atļauj komerciālais mērķis, reģistrējiet katras pārsūtīšanas juridisko pamatu un dokumentējiet vienošanās ar datu telpas pakalpojumu sniedzēju. Pircēji, kas to atstāj līdz integrācijai, manto atbilstības nepilnības kopā ar uzņēmumu.

Kas ietekmē izmaksas un kas ietekmē laika grafiku

Juridiskās izmaksas iegādes gadījumā ietekmē izmeklēšanas apjomu, un to nosaka četri faktori: struktūra, iesaistīto vienību un jurisdikciju skaits, vēlamā izmeklēšanas dziļums un trešo personu piekrišanas skaits. Mēs strādājam pēc stundas likmēm, kas tiek rakstiski saskaņotas pirms darba uzsākšanas, un, ja izmeklēšanas apjomu var definēt, par fiksētu maksu par katru posmu. Lūdziet jebkuram konsultantam posmu budžetu ar ierobežojumu katram posmam un iknedēļas pārskatu par to; šī vienotā disciplīna vairāk kontrolē izmaksas nekā likmes apspriešana. Trešo personu izmaksas neietilpst šajā sarakstā: notāra maksa par aktu, tulkojumi, iesniegšanas maksa, aizdevēja maksa un jebkura garantijas apdrošināšanas prēmija.

Laika grafiku nosaka atkarības, nevis ambīcijas. Visbiežāk Nīderlandes pabeigšanas datumu maina tādi faktori kā darba padomes konsultāciju periods, trešo pušu piekrišanas aktīvu darījumā, apvienošanās kontroles vai investīciju pārbaudes pārskats, aizdevēja priekšnosacījumi, tostarp identifikācijas pārbaudes, kā arī notāra pieejamības un dokumentu iesniegšanas prasības. Darījums, kuram jāatbilst nosacījumiem, parakstīšanu no pabeigšanas atdalīs par vairākiem mēnešiem; vienkāršs akciju pirkums starp divām labi sagatavotām pusēm var tikt parakstīts un pabeigts vienā dienā. Godīga atbilde uz jautājumu, cik ilgs laiks nepieciešams, ir atkarīgs no tā, kurš no šiem pieciem punktiem attiecas uz jums, un to var noteikt pirmajā sanāksmē.

Ko ņemt līdzi uz pirmo tikšanos

Mērķtiecīga pirmā tikšanās ietaupa vairāk naudas nekā jebkuras vēlākas sarunas. Vispirms iesniedziet komerciālo izklāstu: ko jūs pērkat vai pārdodat, paredzamo cenu, paredzēto struktūru un termiņu, uz kuru jūs strādājat, ieskaitot brīdi, kurā jūs aiziesiet. Pēc tam iesniedziet dokumentus, kas ļaus juristam ātri saskatīt reālo risku.

Izraksts no komercreģistra, spēkā esošajiem statūtiem un mērķa sabiedrības akcionāru reģistra.
Akcionāru struktūra, tostarp jebkādi akcionāru līgumi, opciju vai depozitārija kvīšu līgumi.
Pēdējie gada pārskati un pašreizējie vadības rādītāji.
Pieci lielākie klientu un piegādātāju līgumi, telpu noma un visi finansēšanas līgumi ar to kontroles maiņas un līgumu izbeigšanas klauzulām.
Pārskats par darbinieku skaitu, galvenajiem darbiniekiem, piemērojamo koplīgumu un to, vai pastāv darba padome.
Intelektuālā īpašuma tiesību reģistrs un dibinātāju un darbuzņēmēju cesijas.
Atļaujas un licences, kā arī jebkāda sarakste ar regulatoru.

Ja šie dokumenti ir nepilnīgi, tā pati par sevi ir noderīga informācija. Mērķuzņēmumam, kas nevar uzrādīt savu akcionāru reģistru vai intelektuālā īpašuma tiesību cesijas, ir problēma, kas jebkurā gadījumā atklāsies rūpīgas izpētes laikā, un to ir daudz lētāk atrast pirms nodomu vēstules, nekā pēc ekskluzivitātes piešķiršanas.

Cik Law and More atbalsta jūsu darījumu

Mēs pārstāvam pircējus un pārdevējus Nīderlandes iegādēs no mūsu birojiem Eindhoven un Amsterdam, nīderlandiešu, angļu, franču, vācu un turku valodā, un mēs strādājam kā viena komanda ar notāru, aizdevēju un jūsu nodokļu konsultantu, nevis sūtām dokumentus starp atsevišķām iestādēm. Mēs jau laikus informējam jūs par reālajiem riskiem lietā, ko var atrisināt pirms pabeigšanas un kam ir jānosaka cena vai jābūt apdrošinātam, un mēs glabājam laika grafiku vienuviet, lai novēloti netiktu atklāta nekāda piekrišana, nosacījums vai apstiprinājums. Ja gatavojaties pirkumam vai pārdošanai, sazinieties ar mums Law and More sākotnējam struktūras, laika grafika un apjoma novērtējumam.