BV: Nīderlandes sabiedrība ar ierobežotu atbildību

Nīderlandes BV ar ierobežotu atbildību nozīmē, ka besloten vennootschap akcionārs riskē tikai ar par akcijām samaksāto summu, nevis ar savu privāto aktīvu. BV, pilnībā besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ir patstāvīga juridiska persona: tā ir dibināta ar notariālu aktu Nīderlandes civiltiesību notāra klātbūtnē, un tai ir savi aktīvi, tā ir parādā savus parādus un slēdz savus līgumus. Uzņēmuma kreditori atgūstas no uzņēmuma. Nīderlandes Civilkodeksa (Burgerlijk Wetboek, BW) 2. grāmatā ir izklāstītas šauras situācijas, kurās direktoru un retos gadījumos akcionāru joprojām var uzrunāt personīgi.

Šis viens teikums izskaidro, kāpēc BV ir noklusējuma instruments komercdarbībai Nīderlandē, sākot no viena cilvēka konsultāciju uzņēmuma līdz biržā kotētas grupas Nīderlandē bāzētam uzņēmumam. Tas arī izskaidro, kāpēc tik daudzi strīdi par BV patiesībā ir strīdi par šīs aizsardzības robežām: neapmaksāts nodokļu novērtējums, bankrota pārvaldnieks, kurš pārbauda trīs gadus pirms pieteikuma iesniegšanas, personīga garantija, kas parakstīta pirms gadiem un sen aizmirsta. Izpratne par to, kur atrodas barjera, ir noderīgāka nekā atkārtot, ka tā pastāv.

Šajā rokasgrāmatā ir izklāstīts, kas ir BV, ko sedz un ko nesedz tās ierobežotā atbildība, kā uzņēmums tiek dibināts un pārvaldīts, kādi pienākumi nodrošina struktūras stabilitāti un kad juridiskā forma ir pareizā izvēle. Tā ir paredzēta uzņēmējiem un ārvalstu investoriem, kas strādā ar Nīderlandes tiesību aktiem, un tajā apzināti netiek iekļauti skaitļi, kas tiek pārskatīti katru gadu.

Kas ir besloten vennootschap (BV)?

BV ir privāts uzņēmums ar ierobežotu atbildību un atsevišķu juridiskas personas statusu, ko regulē Nīderlandes Civilkodeksa 2. grāmata. Tas stājas spēkā brīdī, kad Nīderlandes civiltiesību notārs paraksta dibināšanas aktu, kurā iekļauti statūti (statuten). No šī brīža uzņēmums var piederēt īpašumam, nodarbināt darbiniekus, iesūdzēt tiesā un tikt iesūdzēts tiesā, kā arī bankrotēt neatkarīgi no tā, kas to pārvalda.

Vārds “privātas” nav dekoratīvs. BV akcijas ir vārda akcijas; tās nevar emitēt uzrādītāja formā, un tās netiek tirgotas biržā. Akciju nodošanai ir nepieciešams notariāls akts, kas nozīmē, ka visas izmaiņas akcionāru bāzē tiek veiktas caur notāru un reģistrētas uzņēmuma akcionāru reģistrā. Statūtos var būt iekļauts arī nodošanas ierobežojums — bloķēšanas kārtība (blokkeringsregeling): ja vien statūtos nav noteikts citādi, akcionāram, kurš vēlas pārdot akcijas, vispirms tās jāpiedāvā līdzakcionāriem. Kopš 2012. gada 1. oktobra Flex-BV reformas šo kārtību var atvieglot vai pilnībā izslēgt, un tieši to parasti pieprasa riska kapitāla investori.

Ar šo reformu tika atcelts minimālais akciju kapitāls. Līdz 2012. gada oktobrim BV bija jābūt dibinātai ar vismaz 18 000 eiro un bankas izrakstu, kas apliecina naudas iemaksu. Abas prasības ir atceltas. Tagad BV var dibināt ar viena eirocenta akciju kapitālu vai ar akcijām, kas denominētas citā valūtā, un nav nepieciešama bankas deklarācija vai auditora atzinums. Kapitāla aizsardzība ir mainījusies no fiksēta ienākšanas sliekšņa uz testu, kas tiek piemērots katru reizi, kad nauda aiziet no uzņēmuma, kas ir sīkāk aplūkots turpmāk. Ikviens, kurš izvērtē kapitāla struktūru, sīkāku informāciju atradīs mūsu rakstā par akciju kapitālu Nīderlandes uzņēmumā.

Trīs iezīmes atšķir BV no citām Nīderlandes juridiskajām formām: tai ir juridiskas personas statuss, tāpēc tā uzņemas savas saistības; akcionāru atbildība ir ierobežota ar viņu ieguldījumu; un tās iekšējo organizāciju nosaka statūti BW 2. grāmatas robežās. Šie ierobežojumi ir plašāki nekā agrāk. Statūti var radīt akcijas bez balsstiesībām vai bez peļņas tiesībām, var piesaistīt saistības akciju klasei un var ļaut katrai akcionāru klasei iecelt savu direktoru. Praksē tas nozīmē, ka BV var veidot gan ģimenes uzņēmumam, gan daudzpusējai investīciju struktūrai.

Ko īsti sedz ierobežotā atbildība

Ierobežota atbildība attiecas uz akcionāru, nevis uz uzņēmumu. Ja uzņēmums nevar norēķināties, tā kreditori ir ierobežoti ar uzņēmuma aktīviem, un akcionārs zaudē ne vairāk kā akciju vērtību un jebkuru aizdevumu, ko viņš ir izsniedzis uzņēmumam. Akcionāra mājoklis, privātie uzkrājumi un citi ieguldījumi neietilpst uzņēmuma kreditoru rīcībā. Šī ir praktiskā atšķirība starp BV un individuālo komersantu (eenmanszaak) vai pilnsabiedrību (vennootschap onder firma), kur uzņēmējs vai partneri atbild par uzņēmuma parādiem ar visu savu mantu.

Ņemiet, piemēram, nelielu dizaina aģentūru, kas darbojas ar uzņēmējdarbības vārda starpniecību, nonāk neveiksmīgā projektā un nonāk bankrota stadijā, parādā piegādātājiem ievērojamu summu. Pilnvarotais (kurators) likvidē uzņēmuma debitoru parādus, aprīkojumu un nemateriālo vērtību un sadala ieņēmumus starp kreditoriem likumā noteiktajā kārtībā. Ja akcionārs vienkārši parakstījās uz akcijām un tās apmaksāja, ar to viņa atbildība beidzas. Ja tas pats uzņēmums tiktu vadīts kā eenmanszaak, tie paši piegādātāji varētu būt arestējuši uzņēmēja bankas kontu un principā arī viņa māju.

Ierobežota atbildība nenovērš parasto līgumisko risku, ko uzņēmējs ir brīvprātīgi uzņēmies. Bankas un izīrētāji ir pilnībā informēti par šo ierobežojumu un regulāri pieprasa personīgo galvojumu (borgtocht vai hoofdelijke medeschuldenaarschap) pirms kredīta piešķiršanas vai nomas līguma parakstīšanas. Galvojums ir atsevišķs līgums, kas saista to parakstījušo personu, un uzņēmuma ierobežotajai atbildībai uz to nav nekādas ietekmes. Tas pats attiecas uz gadījumiem, kad direktors-akcionārs ir ieķīlājis privātīpašumu kā nodrošinājumu. Pirms jebkādu darbību parakstīšanas pārbaudiet, kas patiesībā tiek solīts un kas to dara.

Kad aizsardzība neturas

Personīgā atbildība BV gandrīz vienmēr ir direktora atbildība (bestuurdersaansprakelijkheid), nevis akcionāra atbildība. Nīderlandes tiesību aktos nav vispārējas doktrīnas par korporatīvā plīvura caurduršanu; tā vietā ir noteikts konkrētu likumā un judikatūrā noteiktu pamatu kopums, katram ar saviem nosacījumiem un savu pierādīšanas pienākumu. Tieši šie ir svarīgi praksē.

• Nepienācīga pienākumu pret uzņēmumu izpilde (BW 2:9. pants). Direktors ir parādā uzņēmumam pienācīgu savu pienākumu izpildi. Atbildība iestājas, ja ir nopietns personisks pārmetums (ernstig verwijt), kas tiek izvērtēts, ņemot vērā visus apstākļus, un prasījums pieder pašam uzņēmumam.
• Atbildība bankrota gadījumā (BW 2:248. pants). Ja valde trīs gadu laikā pirms bankrota ir acīmredzami nepareizi pildījusi savus pienākumus un tas ir svarīgs bankrota iemesls, katrs direktors ir atbildīgs par mantas iztrūkumu. Pienācīgas uzskaites neveikšana (BW 2:10. pants) vai gada pārskatu neiesniegšana laikā (BW 2:394. pants) pēc definīcijas tiek uzskatīta par nepareizu pārvaldību un cēloņsakarības noteikšanas pienākumu pārnes uz direktoru.
• Delikts pret konkrētu kreditoru (BW 6:162. pants). Vispazīstamākais variants ir Beklamela situācija: direktors uzņemas saistības uzņēmuma vārdā, zinot vai viņam ir pamats zināt, ka uzņēmums nespēs tās izpildīt un nepiedāvās nekādu regresa prasību. Esoša prasījuma piedziņas kavēšana arī var būt delikts.
• Nesamaksāti nodokļi un pensiju iemaksas (1990. gada likuma 36. pants). Ja BV nevar samaksāt algas nodokli, PVN vai obligātās pensiju fonda iemaksas, valdei rakstiski jāpaziņo Nodokļu un muitas administrācijai par nespēju samaksāt, principā divu nedēļu laikā pēc tam, kad nodoklis kļuva maksājams. Savlaicīga paziņošana saglabā pierādīšanas pienākumu nodokļu iestādei. Novēlota paziņošana to maina, un direktoram tad ir jāpierāda, ka nemaksāšana nebija acīmredzami nepareizas vadības rezultāts.
• Rīcība pirms reģistrācijas (BW 2:180. pants) un pirms inkorporācijas (BW 2:203. pants). Ikviens, kurš slēdz līgumu dibināšanas procesā esošas BV vārdā, ir personiski saistīts līdz uzņēmuma dibināšanai un akta ratificēšanai, un direktori ir solidāri atbildīgi par darbībām, kas veiktas, kamēr uzņēmums vēl nav reģistrēts tirdzniecības reģistrā.
• Caurlaide grupu struktūrās (BW 2:11. pants). Ja direktors ir juridiska persona, tās atbildība kā direktoram gulstas solidāri uz tās direktoriem. Tādēļ holdinga sabiedrība nepasargā aiz tās esošo fizisko personu no direktora atbildības.

Paši akcionāri ir atbildīgi tikai reti, un tad saskaņā ar vispārējām deliktu tiesībām, nevis uzņēmumu tiesībām: akcionāru, kurš nosaka uzņēmuma rīcību, atņem tam aktīvus vai maldina kreditoru, var saukt pie atbildības saskaņā ar BW 6:162. pantu. Krāpšana, protams, nekad netiek ietverta nevienā korporatīvā formā. Mūsu rakstā par atbildību pirms dibināšanas BV informācijā sīkāk aprakstīta dibināšanas fāze.

Praktiskā mācība ir šaura un svarīga: ierobežota atbildība pastāv arī pēc neveiksmēm un sliktiem tirgiem. Tā nepastāv arī pēc paviršas grāmatvedības, neiesniegtiem pārskatiem, nedeklarētiem nodokļu parādiem vai kreditoriem dotiem solījumiem, kurus uzņēmums nekad negrasījās turēt.

BV institūcijas un kas ko izlemj

Biedrībai (BV) ir divas obligātas institūcijas — akcionāru pilnsapulce un direktoru padome —, un viena izvēles institūcija — uzraudzības padome. Pilsoņu sapulce ir galvenā lēmējinstitūcija: tā apstiprina gada pārskatus, lemj par peļņas sadali, groza statūtus un ieceļ un atlaiž direktorus. Valde pārvalda uzņēmumu un pārstāv to ārēji; katrs direktors principā ir pilnvarots pārstāvēt uzņēmumu viens pats, ja vien statūtos nav noteikts citādi un tas nav reģistrēts tirdzniecības reģistrā.

Statūti ir uzņēmuma pamatlikums un ir publiski pieejami: ikviens tos var pasūtīt no komercreģistra. Viss, ko akcionāri vēlas slēpt no publiskas pieejamības, tiek iekļauts akcionāru līgumā (aandeelhoudersovereenkomst). Šajā līgumā ir atrodami noteikumi par labu un sliktu aiziešanu no uzņēmuma, dalības tiesības un līdzdalības tiesības, rezervētie jautājumi, nekonkurēšanas klauzulas, strupceļa mehānismi un novērtēšanas formula iziešanai no uzņēmuma. Tas nav juridiski obligāti nepieciešams, un uzņēmējdarbības sabiedrībai ar vienu akcionāru tas nav nepieciešams, taču visās pārējās konfigurācijās tas ir dokuments, kas novērš domstarpību pārvēršanos tiesvedībā.

Lielāki uzņēmumi, kas atbilst likumā noteiktajiem sliekšņiem, ietilpst struktūras režīmā (structuurregeling), kas padara uzraudzības padomi obligātu un piešķir tai pilnvaras, kas citādi tiktu piešķirtas kopsapulcei. Lielākā daļa BV nekad nesasniedz šos sliekšņus. Katrai BV ir nepieciešams skaidrs uzdevumu sadalījums valdē, jo BW 2:9. pants paredz, ka katrs direktors ir kolektīvi atbildīgs par vispārējo lietu gaitu pat tad, ja pienākumi ir sadalīti.

Kā tiek reģistrēta BV

BV dibināšana vienmēr notiek ar Nīderlandes civiltiesību notāra starpniecību; nav tiešsaistes pašapkalpošanās kanāla un nav iespējas slēgt līgumus par notariālo aktu. Vienkāršā gadījumā viss process aizņem vienu līdz divas nedēļas, no kurām lielākā daļa tiek veltīta identifikācijai un statūtu sagatavošanai, nevis pašam aktam.

1. Sagatavošana. Uzņēmuma nosaukuma izvēle un pārbaude, vai tas nav pretrunā ar esošu tirdzniecības nosaukumu vai preču zīmi, akciju struktūras un direktoru skaita noteikšana, statūtu sagatavošana un identifikācijas dokumentu, kā arī, ja akcionārs ir juridiska persona, tās korporatīvo dokumentu iesniegšana notāram.
2. Klienta izpēte. Notāram ir jāievēro Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanas likums (Wwft), un viņam ir jāidentificē dibinātāji un galīgie patiesā labuma guvēji, kā arī jānosaka līdzekļu izcelsme. Ārvalstu dibinātājiem šis parasti ir visilgākais posms; bieži vien ir nepieciešams apostilizēts un tulkots dokuments.
3. Akta izpilde. Dibinātāji paraksta dibināšanas aktu notāra klātienē vai ar rakstisku pilnvaru, paraksta akcijas un ieceļ pirmos direktorus. Uzņēmums pastāv no šī brīža.
4. Reģistrācija un iestatīšana. Notārs reģistrē BV Tirdzniecības palātas (Kamer van Koophandel) komercreģistrā, kas piešķir KVK numurs un RSIN. Galīgie patiesā labuma guvēji tiek reģistrēti UBO reģistrā. Pēc tam tiek reģistrēts uzņēmuma bankas konts, PVN numurs un, ja būs darbinieki, reģistrācija kā darba devējam Nodokļu un muitas pārvaldē.

Izmaksas sastāv no notāra maksas, kas gandrīz pilnībā ir atkarīga no statūtu pielāgošanas pakāpes, Tirdzniecības palātas iekasētās vienreizējās reģistrācijas maksas un paša akciju kapitāla, ko dibinātāji nosaka brīvi. Standarta statūti vienam akcionāram atrodas diapazona apakšā; statūti, kas izveidoti investīciju kārtai ar vairākām akciju klasēm, anti-dilūcijas mehānismiem un uz klasēm balstītām iecelšanas tiesībām, atrodas ievērojami virs tā. Tirdzniecības palātas maksa tiek noteikta katru gadu un tiek publicēta tās tīmekļa vietnē, tāpēc tā šeit nav atspoguļota.

Ārvalstu dibinātājus regulāri pārsteidz divi punkti. Pirmkārt, uzņēmējdarbības sabiedrības akcionāriem vai direktoriem nav dzīvesvietas vai pilsonības prasības; uzņēmums var būt pilnībā ārvalstu īpašumā un pārvaldīts ārvalstu. Otrkārt, dzīvesvietas prasības neesamība uzņēmējdarbības tiesībās neko nepasaka par nodokļu situāciju, darba atļaujām vai saturu, kas grupai varētu būt nepieciešams līguma vajadzībām, kas ir atsevišķi jautājumi ar atsevišķām atbildēm. Mūsu soli pa solim sniegtā rokasgrāmata par Nīderlandes uzņēmējdarbības sabiedrības ar ārvalstu akcionāriem izveidi aptver šo ceļu, un juridiskie soļi no idejas līdz uzņēmējdarbības sabiedrības dibināšanai nosaka secību pirmreizējam dibinātājam.

Pienākumi, kas nodrošina aizsardzības saglabāšanu

Ierobežotu atbildību nodrošina atbilstība noteikumiem, nevis tikai pats akts. BW 2:248. pants divas administratīvas kļūmes pārvērš par nepareizas pārvaldības prezumpciju, tāpēc ieraksti un iesniegumi nav dokumenti: tie ir visas konstrukcijas nesošā siena.

• Pareiza administrēšana. BW 2:10. pants nosaka, ka valdei ir jāglabā ieraksti, no kuriem jebkurā laikā var uzzināt uzņēmuma tiesības un pienākumus, un tie jāglabā septiņus gadus.
• Gada pārskati. Valde sastāda gada pārskatus piecu mēnešu laikā pēc finanšu gada beigām, un īpašu apstākļu dēļ kopsapulce šo termiņu var pagarināt ne vairāk kā par pieciem mēnešiem. Pēc tam pārskatus apstiprina kopsapulce.
• Iesniegšana komercreģistrā. BW 2:394. pants nosaka, ka pārskati jāiesniedz astoņu dienu laikā pēc pieņemšanas un jebkurā gadījumā ne vēlāk kā divpadsmit mēnešus pēc finanšu gada beigām. Mikro, mazie un vidējie uzņēmumi iesniedz saīsinātu versiju; lieluma klases un to sliekšņi ir noteikti BW 2:395a. līdz 2:397. pantā.
• Tirdzniecības reģistrs un galīgo īpašnieku reģistrs. Izmaiņas valdē, statūtos vai adresē jāpaziņo Tirdzniecības palātai vienas nedēļas laikā. Jāreģistrē arī izmaiņas galīgajos faktiskajos īpašumtiesību saņēmējos; piekļuve galīgo īpašnieku reģistram ir ierobežota kopš Eiropas Savienības Tiesas 2022. gada novembrī noteiktās publiskās piekļuves ierobežošanas, taču reģistrācijas pienākums nav mainījies.
• Akcionāru reģistrs. Valde uztur akcionāru, ķīlu un lietošanas tiesību reģistru saskaņā ar BW 2:194. pantu. Tas ir uzņēmuma ieraksts par to, kam kas pieder, un tas ir pirmais dokuments, ko pircēja advokāts pieprasa rūpīgas izpētes ietvaros.
• Nodokļu deklarācijas. Uzņēmumu ienākuma nodoklis tiek maksāts katru gadu, PVN – katru mēnesi vai ceturksni, algas nodoklis – katru mēnesi, ja ir darbinieki. Nokavēts maksājums rada procentus un soda naudas, un neziņota nespēja maksāt paver durvis uz 1990. gada Kodeksa 36. panta piemērošanu.

Gada pārskatu neiesniegšana ir ekonomisks pārkāpums saskaņā ar Wet op de economische delicten, kā arī pamats BW 2:248. pantā noteiktajai prezumpcijai. Maksimālais naudas sods ietilpst likumā noteiktajā naudas sodu kategorijā, ko likumdevējs periodiski pārskata, tāpēc summu vislabāk ir pārbaudīt konkrētajā brīdī, nevis citēt no kāda panta. Daudz nopietnākas sekas ir pierādīšanas pienākuma maiņa, ja uzņēmums vēlāk neizdodas.

Peļņas izmaksa: sadales tests

Tā kā Flex-BV atcēla minimālo kapitālu, kreditoru aizsardzība stājās spēkā brīdī, kad nauda faktiski iziet no uzņēmuma. Saskaņā ar BW 2:216. pantu kopsapulces lēmums par peļņas vai rezervju sadali nav spēkā, kamēr to nav apstiprinājusi valde, un valdei ir jāatsaka apstiprinājums, ja tā zina vai tai ir pamatoti jāparedz, ka uzņēmums nespēs turpināt maksāt savus parādus, kad tie kļūst maksājami. Tas ir sadales tests (uitkeringstoets), un tas attiecas uz dividendēm, kapitāla atmaksu, akciju atpirkšanu un kapitāla samazināšanu.

Kļūdas sekas ir personiskas. Direktors, kurš apstiprināja izmaksu, zinot vai paredzot, ka uzņēmums nonāks grūtībās, ir atbildīgs uzņēmuma priekšā par radušos iztrūkumu, kā arī par procentiem. Akcionārs, kurš zināja vai viņam vajadzēja paredzēt to, var tikt spiests atmaksāt saņemto. Pastāv arī ierobežots bilances tests: izmaksas rezultātā pašu kapitāls nedrīkst samazināties zem rezervju līmeņa, kas jāuztur saskaņā ar likumu vai statūtiem.

Ikdienas praksē tas nozīmē, ka dividenžu lēmums ir pienācīgi jādokumentē: valdes lēmums, kurā reģistrēts tests, jaunākie dati un īsa piezīme par uzņēmuma likviditāti un tā saistībām nākamajam periodam. Tas aizņem stundu. Tā rekonstrukcija trīs gadus vēlāk bankrota administratora priekšā aizņem ievērojami ilgāku laiku un reti kad beidzas tik labi.

BV nodokļu režīma kopsavilkums

Nodokļu ziņā BV ir necaurspīdīga: tai pašai ir jāmaksā Nīderlandes uzņēmumu ienākuma nodoklis (vennootschapsbelasting) par savu peļņu saskaņā ar 1969. gada Wet op de vennootschapsbelasting, un akcionārs tiek aplikts ar nodokli atsevišķi par to, ko uzņēmums izmaksā. Nīderlandē nav analoga amerikāņu "atzīmēšanas rūtiņu" sistēmai, tāpēc BV nevar izvēlēties tikt uzskatīta par caurspīdīgu.

Uzņēmumu ienākuma nodoklim ir divas kategorijas. Likmes un slieksnis starp tām katru gadu tiek noteikti Nodokļu plānā (Belastingplan) un publicēti Nodokļu un muitas administrācijas, tāpēc skaitļi, kas ir spēkā lēmuma pieņemšanas brīdī, vienmēr jāņem no šī avota, nevis no raksta. BV izmaksātās dividendes ir apliekamas ar dividenžu ieturējuma nodokli saskaņā ar 1965. gada Likumu par dividendēm (Wet op de dividendbelasting), ko akcionārs parasti var ieskaitīt vai atgūt; likmi līguma rezidentam var samazināt vai padarīt nulli ar piemērojamu nodokļu līgumu vai ES Mātesuzņēmumu un meitasuzņēmumu direktīvu.

Akcionāram, kuram pieder vismaz pieci procenti no kādas akciju klases, ir būtiska līdzdalība (aanmerkelijk belang), un viņam tiek piemērots ienākuma nodokļa 2. ailē nodoklis par dividendēm un pārdošanas rezultātā gūto peļņu. Ja šis akcionārs arī strādā uzņēmumā, Algu nodokļa likuma 12.a panta ierastās algas normas paredz, ka alga nedrīkst būt nepamatoti zema; atsauces summas tiek noteiktas katru gadu. Starp uzņēmumiem Wet Vpb 1969 13. panta līdzdalības atbrīvojums (deelnemingsvrijstelling) parasti atbrīvo no nodokļa dividendes un kapitāla pieaugumu no līdzdalības vismaz piecu procentu apmērā, tāpēc holdinga struktūra ar darbojošos meitasuzņēmumu ir tik izplatīta. Mūsu ceļvedī par holdinga un darbojošās sabiedrības struktūru ir paskaidrots šis uzbūve.

Law & More nesniedz konsultācijas par nodokļu strukturēšanu; algu un dividenžu kombinācija, fiskālā vienotība saskaņā ar Wet Vpb 1969 15. pantu un starptautiskās substances prasības pieder nodokļu konsultantam. Mēs nodarbojamies ar blakus esošo juridisko pusi: statūtiem, akcionāru līgumu, akciju pārvedumiem un direktora atbildības risku, ko var radīt nodokļu parāds.

Kad BV ir pareizā izvēle?

BV ir sava administratīvā sloga vērta, ja tās novērstais risks ir lielāks nekā tās darbības izmaksas. Trīs situācijas gandrīz pašas par sevi pamato šo argumentu: būtisks atbildības risks, nodoms piesaistīt ārējo kapitālu un peļņas līmenis, kurā uzņēmumu ienākuma nodokļa metode ir efektīvāka nekā iedzīvotāju ienākuma nodoklis. Pirmais no tiem ir juridisks jautājums, bet pēdējais ir nodokļu jautājums, tāpēc lēmums parasti tiek pieņemts, piedaloties abiem konsultantiem.

Atbildības risks ir spēcīgākais arguments. Ražošanas un produktu atbildības, būvniecības un īpašumu attīstības, profesionālo pakalpojumu, pret kuriem tiek vērstas prasības par nolaidību, un tehnoloģiju uzņēmumu, pret kuriem saskaras intelektuālā īpašuma strīdi, prasības var pārsniegt uzņēmuma vērtību. Izaugsmes ambīcijas ir otrās: investori parakstās uz akcijām, un nav akciju ne eenmanszaak, ne vennootschap onder firma. Darbinieku līdzdalība, opciju fonds, iziešana, pārdodot akcijas, un grupas struktūra ar holdinga sabiedrību augšgalā - tas viss paredz uzņēmumu ar akciju kapitālu.

Tam pretī stāv slogs: notariāla dibināšana, gada pārskati, iesniegumi, direktora-akcionāra algas un lielāks grāmatvedības rēķins. Pieticīgai ārštata praksei ar ierobežotu risku un ierobežotu peļņu bieži vien saprātīgāks risinājums ir uzņēmējam piederoša firma ar stabilu profesionālās atbildības apdrošināšanu, un pāreju uz BV var veikt vēlāk, iemaksājot uzņēmumu jaunizveidotā uzņēmumā.

Kooperatīvs (coöperatie) un fonds (stichting) ir atsevišķi ceļi ar savu loģiku, un dažkārt tie ir piemērotāki, īpaši organizācijām, kuru pamatā ir biedri vai kuras virza mērķi.

BV salīdzinājumā ar SIA un citām ārvalstu formām

Ārvalstu uzņēmēji bieži vien kā atskaites punktu izmanto Amerikas sabiedrību ar ierobežotu atbildību. Salīdzinājums darbojas gan atbildības vairoga gadījumā, gan gandrīz visur citur. SIA ir štata tiesību subjekts, kas var izvēlēties, kā tas tiek aplikts ar nodokļiem federālā līmenī; BV ir 2. grāmatas BW subjekts, kas vienmēr ir pakļauts Nīderlandes uzņēmumu ienākuma nodoklim. SIA pārvalda darbības līgums, kas gandrīz pilnībā izstrādāts pēc dalībnieku ieskatiem; BV pārvalda publiski statūti, kuriem jāatbilst 2. grāmatas BW prasībām, un brīvi apspriestā daļa ir iekļauta atsevišķā akcionāru līgumā.

Eiropā tuvāki analogi ir vācu GmbH, beļģu BV, franču SARL un angļu privātā akciju sabiedrība (private company limited by shares). Visas no tām atdala uzņēmumu no tā īpašniekiem un visas uzliek iesniegšanas un grāmatvedības pienākumus. Nīderlande atšķiras ne tik daudz ar formu, cik ar apkārtējo vidi: plašs nodokļu līgumu tīkls, tiesu sistēma ar specializētām palātām uzņēmumu strīdu risināšanai, tostarp Uzņēmumu palāta (Ondernemingskamer) Amsterdam Apelācijas tiesa un tiesvedība angļu valodā Nīderlandes Komerctiesā.

Ir vērts skaidri norādīt vienu brīdinājumu. ASV SIA, kas tiek izmantota kā Nīderlandes BV akcionārs vai kā instruments līdzās tai, rada klasifikācijas jautājumu saskaņā ar Nīderlandes tiesību aktiem: atkarībā no tās īpašībām to var uzskatīt par caurspīdīgu vai necaurspīdīgu, ar pilnīgi atšķirīgām sekām attiecībā uz ieturējuma nodokli un līdzdalības atbrīvojumu. Šī analīze jāveic Nīderlandes nodokļu konsultantam pirms struktūras izveides, nevis pēc pirmās dividendes izmaksas.

Ko darīt tālāk

Ja veicat dibināšanu, veltiet laiku statūtu un akcionāru līguma izskatīšanai, pirms notārs tiek pilnvarots; abus ir daudz lētāk sakārtot nekā grozīt. Ja jūs jau vadāt BV, divi jautājumi, uz kuriem ir vērts atbildēt šonedēļ, ir šādi: vai pēdējais gada pārskats tika iesniegts likumā noteiktajā termiņā un vai pirms iepriekšējā gada veiktās sadales tika dokumentēti apstiprināta valde. Šīs ir divas lietas, kuras pilnvarnieks atver vispirms.

Law & More konsultē uzņēmējus, akcionārus un direktorus par pilnu BV dzīves ciklu: dibināšanu un statūtiem, akcionāru līgumiem un akciju pārvešanu, pārvaldības un valdes locekļu strīdiem, direktoru atbildības prasībām un procedūrām Uzņēmumu palātā. Mēs pārstāvam Nīderlandes un starptautiskos klientus un strādājam angļu valodā. Ja vēlaties, lai tiktu izvērtēta jūsu situācija, lūdzu, sazinieties ar kādu no mūsu uzņēmējdarbības juristiem.

Saistītā lasāmviela

• Nīderlandes uzņēmuma akciju kapitāls
• Kooperatīvs kā Nīderlandes juridiskā forma
• Kas ir partnerība?
• Visi korporatīvo tiesību ceļveži

Cik Law & More var jums palīdzēt, ir paskaidrots mūsu korporatīvais jurists lappuse.