Līgumu slēgšana ar Nīderlandes pusēm: bieži pieļautas kļūdas, no kurām jāizvairās

Līgumu slēgšana ar Nīderlandes pusēm noiet greizi nedaudzos paredzamos veidos, un gandrīz visi no tiem izriet no pieņēmuma, ka citai jurisdikcijai sagatavots līgums Nīderlandē darbojas nemainīts. Nīderlandes līgumtiesības ir kodificētas Burgerlijk Wetboek, tās dod tiesnešiem skaidras pilnvaras atcelt noteikumus, kas konkrētajos apstākļos būtu nepieņemami, un tajās ir ietverti noklusējuma noteikumi, kas piemērojami vienmēr, kad līgumā nav ietverta nekāda noteikuma. Astoņi turpmāk minētie jautājumi rada lielāko daļu strīdu, ar kuriem mēs saskaramies.

Interpretācija: līgums nav tikai tas, kas tajā teikts

Nīderlandes tiesību akti līgumu interpretē, jautājot, ko puses varētu pamatoti attiecināt uz tā noteikumiem konkrētajos apstākļos un ko tās varētu pamatoti sagaidīt viena no otras. Šis ir Haviltex standarts, ko 1981. gadā noteica Augstākā tiesa (Hoge Raad), un tas ir sākumpunkts katram strīdam par to, ko klauzula nozīmē. Burtiskajam formulējumam ir nozīme, taču tas liecina par pušu nodomiem, nevis par visu klauzulu kopumā.

Tekstam piešķirtā nozīme atšķiras atkarībā no situācijas. Sarunās panāktā komerclīgumā starp profesionālām pusēm, katru no kurām konsultē juristi, ar detalizētu struktūru un pilnīgu līguma klauzulu tiesas par galveno vadlīniju uzskata formulējumu un pieprasa pamatotu iemeslu, lai no tā atkāptos. Īsā līgumā starp nevienlīdzīgām pusēm apkārtējiem apstākļiem ir daudz lielāks svars. Tātad praktiskā atbilde nav tāda, ka Nīderlandes tiesas ir tekstuālas vai mērķtiecīgas, bet gan tāda, ka jo profesionālāk līgums ir noslēgts, jo vairāk tas tiks lasīts kā rakstīts.

Tad divi noteikumi ir augstāki par visu vienošanos. BW 6:248. panta 1. punkts pievieno līgumam sekas, kas izriet no saprātīguma un taisnīguma, aizpildot pušu atstātās nepilnības. BW 6:248. panta 2. punkts ļauj tiesai nepiemērot noteikumu, ja uz to paļaušanās būtu nepieņemama saskaņā ar saprātīguma un taisnīguma standartiem. Šīs otrās tiesības tiek izmantotas taupīgi, un sliekšņa vārds ir nepieņemams, nevis nepamatots, taču tas pastāv un tam nav tieša ekvivalenta sistēmās, kurām tiek izstrādāti vairums starptautisko līgumu.

Nīderlandes tiesa var atcelt jūsu apspriesto un apmaksāto klauzulu. Tā to nedarīs tāpēc, ka klauzula ir skarba, bet gan tikai tāpēc, ka uz to paļauties konkrētajos apstākļos būtu nepieņemami, un pusei, kas atsaucas uz šo argumentu, ir smags slogs.

Turpmākais noteikumu izstrādes process ir vienkāršs. Pierakstiet, par ko faktiski vienojāties, tostarp komerciālo mērķi, jo apsvērums, kurā paskaidrots, kāpēc klauzula pastāv, ir labākā aizsardzība pret vēlāku argumentu, ka tās piemērošana nav pieņemama. Nepaļaujieties uz nerakstītām vienošanām vai uz tirdzniecības praksi, ko neesat pierakstījis. Un neimportējiet doktrīnas, kuras netiek izmantotas Nīderlandes tiesību aktos; klauzulu, kas sagatavota, pamatojoties uz ārzemju jēdzienu, nolasīs Nīderlandes tiesnesis, izmantojot Burgerlijk Wetboek. Mūsu rakstā par orientēšanos Nīderlandes līgumtiesībās ir izklāstīti pamatprincipi.

Piemērojamie tiesību akti, tiesas spriedums un konvencija, no kurām neviens netiek izslēgts

Tiesību aktu izvēle un tiesas izvēle ir divas atsevišķas klauzulas, kas pilda divus dažādus uzdevumus, un līgumam ir nepieciešamas abas. ES komerclīgumam piemērojamos tiesību aktus nosaka Romas I regula, kas respektē pušu izdarīto tiesību aktu izvēli un, ja tādas nav, piemēro noklusējuma piesaistes faktorus: pārdevēja pastāvīgās dzīvesvietas tiesību aktus preču pārdošanas gadījumā, pakalpojumu sniedzēja tiesību aktus pakalpojumu gadījumā. Jurisdikcijas noteikumus nosaka Briseles I bis regula, kas atbalsta tiesas izvēles vienošanos un citos gadījumos norāda uz atbildētāja domicilu vai izpildes vietu.

Slazds, kurā pieķeras visvairāk starptautisku līgumu nekā jebkurā citā, ir Vīnes pārdošanas konvencija. Nīderlande ir CISG dalībvalsts, un tā automātiski attiecas uz preču pārdošanas līgumiem starp uzņēmumiem, kas reģistrēti dažādās līgumslēdzējās valstīs. Nīderlandes tiesību aktu izvēle to neizslēdz; CISG ir daļa no Nīderlandes tiesību aktiem. Ja vēlaties iepazīties ar Burgerlijk Wetboek un jo īpaši ar tās noteikumiem par atbilstību, paziņošanu un tiesiskās aizsardzības līdzekļiem, jums jānorāda, ka Vīnes pārdošanas konvencijas piemērojamība ir izslēgta. Uzņēmumi to atklāj, kad prasība ir noilgusi vai nav noilgusi saskaņā ar regulējumu, ar kuru tie nebija iepazinušies.

Vai to izslēgt, ir drīzāk komerciāls, nevis acīmredzams spriedums. CISG nav vispārējo noteikumu un nosacījumu doktrīnas un ir atšķirīga tiesiskās aizsardzības līdzekļu struktūra; Burgerlijk Wetboek paredz divu mēnešu paziņošanas noteikumu patērētāju pārdošanai un 6:89 BW pantā noteikto sūdzības iesniegšanas pienākumu visam pārējam. Svarīgi ir tas, lai izvēle būtu apzināta.

Kur lieta faktiski tiks izskatīta

Tiesas izvēles klauzulā jānorāda konkrēta tiesa, nevis valsts. Rajona tiesa Amsterdam, Roterdamas vai Austrumbrabantes tiesas ir dažādas tiesas ar atšķirīgu specializāciju, un klauzula, kas nosaka tikai to, ka jurisdikcija ir Nīderlandes tiesām, atstāj iekšējo sadali Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering noteikumu ziņā.

Starptautisku pušu gadījumā Nīderlandes Komerctiesa, kas ir tiesu palāta Amsterdam tiesa bieži vien ir labāka atbilde. Tā izskata starptautiskus komercstrīdus angļu valodā, spriedumi tiek pieņemti angļu valodā, un abām pusēm ir jābūt tam skaidri un rakstiski piekritušām. Tās tiesas nodevas ir ievērojami augstākas nekā parasto tiesu nodevas, kas ir kompromiss tiesvedībām, kurām nav nepieciešami tulkojumi.

Ja konfidencialitāte vai izpilde ārpus ES ir svarīga, alternatīva joprojām ir arbitrāža. Arbitrāžas klauzulā jānorāda iestāde un noteikumi, atrašanās vieta un valoda; Nīderlandes Arbitrāžas institūts parasti ir izvēle iekšzemē. Izpilde ES ir vienkārša tiesas spriedumiem saskaņā ar Briseles I bis regulu, un izpilde ārpus tās ir atkarīga no līgumiem, un tieši šajā jomā Ņujorkas konvencija piešķir arbitrāžas nolēmumiem reālas priekšrocības. Mūsu raksti par piemērojamajiem tiesību aktiem starptautiskajos nolīgumos un par ārvalstu spriedumu atzīšanu un izpildi attiecas uz sekām.

Vispārīgie noteikumi un nosacījumi un veidlapu cīņa

Gandrīz katrs Nīderlandes uzņēmums slēdz līgumus pēc saviem ieskatiem, un tos reglamentējošie noteikumi ir raksturīgi Nīderlandei tādā veidā, ka tie atkārtoti pieķer ārvalstu darījumu partnerus.

Pirmais ir pienākums tos padarīt pieejamus. BW 6:233. panta b) apakšpunkts apvienojumā ar BW 6:234. pantu nosaka, ka lietotājam ir jādod otrai pusei saprātīga iespēja iepazīties ar noteikumiem, principā tos nododot vai nosūtot pirms līguma noslēgšanas vai tā laikā. Atsauce uz tīmekļa vietni ir pietiekama tikai noteiktos apstākļos, galvenokārt, ja līgums ir noslēgts elektroniski. Noteikumus, kas nav pienācīgi sniegti, var atcelt pa punktiem, kas parasti nozīmē tieši to punktu, kas lietotājam ir nepieciešams.

Otrais ir formu cīņa, un Nīderlandes tiesību akti to risina atšķirīgi no vairuma sistēmu. BW 6:225. panta 3. punktā ir piemērots pirmās iespējas noteikums: ja piedāvājums un pieņemšana attiecas uz dažādiem vispārīgo noteikumu kopumiem, otrajai atsaucei nav spēka, ja vien otrā puse nepārprotami nenoraida pirmās puses noteikumus. Skaidri nozīmē tieši; standarta teikums jūsu pašu noteikumos, kurā teikts, ka citi noteikumi tiek noraidīti, parasti nav pietiekams. Mūsu rakstā par formu cīņu ir paskaidrots, kā tajā uzvarēt.

Trešais ir satura kontrole. BW 6:236. un 6:237. pantā ir ietverts melnais saraksts ar noteikumiem, kas vienmēr ir nepamatoti apgrūtinoši, un pelēkais saraksts ar noteikumiem, kas tiek uzskatīti par apgrūtinošiem, bet tie ir piemērojami attiecībā uz patērētājiem. BW 6:235. pants tad vispār izslēdz lielos uzņēmumus no BW 6:233. panta a) apakšpunktā noteiktās vispārējās kontroles, savukārt mazāki uzņēmumi dažos gadījumos var paļauties uz sarakstu refleksīvo efektu. Tātad viena un tā pati klauzula var būt spēkā neesoša pret patērētāju, neaizsargāta pret mazo uzņēmumu un pilnībā izpildāma pret starptautisku uzņēmumu. Skatiet mūsu rokasgrāmatu par vispārīgo noteikumu un nosacījumu izstrādi.

Maksājuma noteikumi, likumā noteiktie procenti un iekasēšanas izmaksas

Nīderlandes likumi stingrāk nekā lielākajā daļā jurisdikciju regulē maksājumu noteikumus starp uzņēmumiem, un noteikumi ir obligāti, nevis noklusējuma.

Ja nekas netiek panākts, BW 6:119a pants paredz maksājumu trīsdesmit dienu laikā pēc rēķina saņemšanas, pēc tam automātiski bez atgādinājuma sāk skaitīt likumā noteiktās komercprocentu summas. Var vienoties par ilgāku termiņu, bet ne ilgāku par sešdesmit dienām, ja vien puses nav skaidri vienojušās citādi un ilgāks termiņš nav acīmredzami netaisnīgs pret kreditoru. Kopš 2022. gada 1. jūlija ir stingrāks noteikums visizplatītākajam pārrobežu scenārijam: liels uzņēmums, kas slēdz līgumu ar mazu vai vidēju piegādātāju, nedrīkst vienoties par maksājuma termiņu, kas ilgāks par trīsdesmit dienām, un ilgāks termiņš saskaņā ar likumu tiek pārveidots par trīsdesmit dienām. Ja parādnieks ir publiska iestāde, BW 6:119b pants piemēro trīsdesmit dienu termiņu.

Paši likumā noteiktie komercprocenti ir Eiropas Centrālās bankas refinansēšanas likme, kas palielināta par astoņiem procentpunktiem. To nosaka divas reizes gadā un publicē De Nederlandsche Bank, tāpēc līgumā jāatsaucas uz likumā noteikto likmi, nevis jāatkārto skaitlis, kas dažu mēnešu laikā novecos. Tie ir ievērojami augstāki nekā parastie likumā noteiktie procenti, kas attiecas uz nekomerciālām saistībām, un tie tiek aprēķināti bez nepieciešamības iesniegt paziņojumu par saistību neizpildi.

Ārpustiesas iekasēšanas izmaksas ir atlīdzināmas saskaņā ar BW 6:96. panta 2. daļas c) punktu, un tās tiek aprēķinātas, izmantojot ar dekrētu noteiktu slīdošu skalu. Uzņēmumi var vienoties par atšķirīgu kārtību; attiecībā uz patērētājiem skala ir obligāta, un vispirms ir jānosūta brīdinājuma vēstule ar četrpadsmit dienu termiņu.

Starp uzņēmumiem likumā noteiktie komercprocenti sāk tecēt paši no sevis. Jums nav jānosūta atgādinājums, un klauzula, kas paredz, ka tas ir jāsūta pirms procentu aprēķināšanas, vājina jūsu pašu pozīciju.

Valūtai līgumā ir jāatrod viena rindiņa, bet tā reti tiek iekļauta. Norādiet, ka summas ir eiro, norādiet, vai tās ir bez PVN, un norādiet, kurš sedz bankas komisijas maksu par starptautisku pārskaitījumu. Īpašumtiesību saglabāšana, BW 3:92. pants, ir vēl viena klauzula, ko piegādātāji regulāri izlaiž un pēc tam vēlas, lai tā būtu: par to ir jāvienojas iepriekš, un attiecībā uz precēm, kas tiks apstrādātas vai tālākpārdotas, tā jāsagatavo, ņemot to vērā.

Patērētāji un mazāki uzņēmumi, pret kuriem izturas līdzīgi

Pārdošana Nīderlandes patērētājiem rada obligāto tiesību aktu kopumu, no kura nevar atteikties, un ārvalstu tiesību aktu izvēle to neatceļ: saskaņā ar Romas I regulu patērētājs saglabā savas pastāvīgās dzīvesvietas valsts obligāto noteikumu aizsardzību, ja tirgotājs vērš savu darbību uz šo valsti.

Distances līgumiem un līgumiem, kas noslēgti ārpus uzņēmuma telpām, BW 6:230o pants paredz patērētājam četrpadsmit dienas atteikuma tiesību izmantošanas tiesības, nenorādot iemeslu. Ja tirgotājs nav informējis patērētāju par šīm tiesībām, periods tiek pagarināts par divpadsmit mēnešiem. BW 6.5.2.B punktā minētie informēšanas pienākumi ir plaši un ietver kopējo cenu, ieskaitot nodokļus, tirgotāja identitāti un adresi, kā arī juridiskās atbilstības garantijas esamību.

Atbilstība ir otra puse. BW 7:17. pants nosaka, ka precēm jāatbilst tam, ko patērētājs varēja pamatoti sagaidīt, un patērētāju pārdošanai noteikumi par digitālo saturu un atjauninājumiem tika paplašināti 2022. gadā. Jebkura komercgarantija papildina šīs tiesības un nedrīkst tās pasniegt kā papildu priekšrocību.

Uzņēmumu savstarpējās attiecībās brīvība ir daudz plašāka, taču ne neierobežota. Papildus iepriekš aprakstītajam vispārīgajam noteikumu režīmam vairākās nozarēs ir noteikta obligāta aizsardzība vājākajai pusei. Wet franšīze, kas stājās spēkā 2021. gada 1. janvārī, nosaka pirmslīguma informācijas sniegšanas pienākumu, četru nedēļu nogaidīšanas periodu un piekrišanas prasības formulas izmaiņām; tās pārejas periods esošajiem līgumiem beidzās 2023. gada 1. janvārī. Komercpilnvarojuma noteikumi, kas ietverti BW 7:428. un turpmākajos pantos, paredz pilnvarniekam obligātus iepriekšējus paziņošanas termiņus un līguma izbeigšanas gadījumā iespējamu nemateriālo vērtību maksājumu saskaņā ar BW 7:442. pantu, ko nevar izslēgt iepriekš. Izplatītājiem nav šādas likumā noteiktas aizsardzības, tāpēc atšķirība starp aģentūru un izplatīšanu ir jāizdara apzināti. Skatiet mūsu rakstus par franšīzes līgumu un izplatīšanas līgumu.

Atbildības klauzulas, kas faktiski ir spēkā

Nīderlandes tiesību akti neaizliedz atbildības ierobežojumus. Tie pakļauj tos tādai pašai pamatotības pārbaudei kā jebkuru citu noteikumu, un tiesu prakse par šo kontroli ir pietiekami labi attīstīta, lai to paredzētu.

No Augstākās tiesas judikatūras izrietošais īkšķa noteikums ir tāds, ka atsaukšanās uz izslēgšanu nav pieļaujama, ja zaudējumi ir radušies parādnieka paša vai tā vadības locekļu tīšas rīcības vai apzinātas neuzmanības dēļ. Ievērojiet standartu: opzet of bewuste roekeloosheid, nodoms vai apzināta neuzmanība, nevis rupja neuzmanība, uz ko parasti attiecas ārvalstu tiesību aktu teksti. Vienkārša nolaidība, pat nopietna nolaidība, automātiski neizslēdz klauzulas spēkā esamību; tas, vai tā notiek, ir atkarīgs no pārkāpuma rakstura un smaguma, pušu stāvokļa, zaudējumu apmēra, apdrošināšanas pieejamības un vienošanās par klauzulu.

Praktiskās sekas ir pretējas intuīcijai: agresīva klauzula ir vājāka klauzula. Pilnīga jebkādas atbildības izslēgšana jebkuros apstākļos mudina tiesu to pilnībā atcelt, atstājot pusi bez jebkādas aizsardzības, turpretī kalibrēts ierobežojums paliek spēkā. Nīderlandes tiesas parasti nepārraksta klauzulu uz kaut ko mērenāku; tās to vai nu piemēro, vai nepiemēro.

Seko trīs redakcijas iespējas. Noteikt maksimālo robežu, kas ir aizstāvama saistībā ar līgumu, parasti gada maksas vai attiecīgā pasūtījuma vērtības daudzkārtni, un apsvērt augstāku maksimālo robežu noteiktām kategorijām, piemēram, konfidencialitātes pārkāpumam vai trešo personu tiesību pārkāpumam. Atšķirt tiešos zaudējumus no netiešiem un izrietošiem zaudējumiem un definēt, ko ar tiem domājat, jo Nīderlandes tiesību aktos nav noteikta netiešo zaudējumu kataloga, un pretējā gadījumā šis termins tiks interpretēts pret pusi, kas uz to atsaucas. Un skaidri izcelt nodomu un apzinātu neuzmanību; to norādīšana līgumā padara pārējo klauzulu ievērojami aizstāvamāku.

Nīderlandes tiesību sistēmā kompensācijas darbojas atšķirīgi no sistēmām, no kurām tās parasti tiek aizgūtas. Nav atsevišķa kompensācijas tiesību kopuma: kompensācija ir līgumisks pienākums maksāt, un pēc Haviltex noteikumiem tā tiks interpretēta tāpat kā jebkas cits. Norādiet, kas to iedarbina, ko tā sedz, vai tai ir noteikts ierobežojums, kā tiek paziņotas prasības un kas kontrolē aizstāvību. Pienākums mazināt zaudējumus un līdzvainība saskaņā ar BW 6:101. pantu ir piemērojami, ja vien tie nav nepārprotami atcelti.

Intelektuālais īpašums netiek nodots kopā ar rēķinu

Samaksa par radošu vai tehnisku darbu nepadara jūs par tā īpašnieku. Saskaņā ar Auteurswet autortiesības pieder veidotājam, un nodošanai ir nepieciešams akts: Auteurswet 2. pants paredz, ka autortiesības tiek nodotas tikai ar rakstisku dokumentu un ka nodošana attiecas tikai uz tām tiesībām, kas norādītas aktā vai kas obligāti izriet no tā būtības un mērķa. Pakalpojumu līgums, kurā teikts, ka klientam pieder viss intelektuālais īpašums, bieži tiek interpretēts kā pienākums nodot, nevis kā pati nodošana.

Divi likumā noteikti izņēmumi piešķir tiesības bez akta. Autortiesību likuma (Auteurswet) 7. pants piešķir darba devējam autortiesības uz darbiem, ko radījis darbinieks, izpildot darbu. 8. pants piešķir autorību juridiskai personai, kas publicē darbu kā savu, nenorādot fizisku personu kā veidotāju. Neviens no šiem pantiem nepalīdz ar ārpakalpojuma sniedzēju, un tieši tur rodas problēma.

Morālās tiesības atkal ir atsevišķas. Autortiesību likuma (Auteurswet) 25. pants piešķir radītājam tiesības uz piedēvēšanu un iebildumiem pret sagrozīšanu; šīs tiesības nevar nodot, un tikai no dažām no tām var atteikties. Klauzula, kas it kā paredz tiesību nodošanu, neko nepiešķir. Patentiem ir savs noteikums: nodošanai ir nepieciešams akts saskaņā ar Rijksoctrooiwet 1995, un tā ir jāreģistrē, lai tā būtu spēkā pret trešajām personām, un izgudrojumi, ko darbinieks radījis, veicot darbu, pieder darba devējam, un izgudrotājam ir iespēja pieprasīt taisnīgu atlīdzību.

Vēlamajai klauzulai ir trīs daļas: visu tiesību uz piegādājamajiem materiāliem pašreizēja nodošana, pienākums izpildīt jebkuru turpmāku nepieciešamo aktu un atteikšanās no morālajām tiesībām tādā apmērā, kādā to atļauj Nīderlandes likumi. Divas no trim vien nepietiks, lai jūs tur nokļūtu.

Problēmas otra puse ir intelektuālais īpašums, kas saistīts ar iepriekšējām zināšanām. Izstrādes darbs gandrīz vienmēr tiek balstīts uz rīkiem, bibliotēkām un ietvariem, ko līdzi ņēmis darbuzņēmējs, un, ja līgumā par tiem nav nekādas norādes, klients galu galā iegūst piegādājamo materiālu, ko nevar likumīgi izmantot. Definējiet iepriekšējās zināšanas, piešķiriet tām licenci, kas ir pietiekami plaša paredzētajam lietojumam un paliek spēkā pēc līguma izbeigšanas, un pieprasiet garantiju, ka piegādājamais materiāls nepārkāpj trešo personu tiesības, ko nodrošina kompensācija par pārkāpuma prasībām.

Izstāšanās: izbeigšana, likvidācija un iepriekšējs paziņojums

Nīderlandes tiesību akti izšķir divus mehānismus, kurus angļu tiesību aktu sagatavošanā parasti izmanto kopā, un šī atšķirība nosaka, uz ko jums ir tiesības.

Opzegging ir līguma izbeigšana uz nākotni. Noteikta termiņa līgumam tas parasti nav iespējams, ja vien līgums to neparedz. Attiecībā uz pastāvīgu līgumu uz nenoteiktu laiku Augstākās tiesas judikatūra nosaka, ka to principā var izbeigt, taču samērīguma un taisnīguma labad var būt nepieciešams pietiekami svarīgs iemesls, saprātīgs iepriekšēja paziņošanas termiņš vai kompensācija atkarībā no attiecību veida, veiktajām investīcijām un atkarības pakāpes. Izplatītājam, kurš ir izveidojis tirgu piecpadsmit gadu laikā, nevar piešķirt trīs mēnešus.

Līguma izbeigšana ir līguma izbeigšana līguma pārkāpuma gadījumā, ko regulē BW 6:265. pants. Jebkura neizpilde dod otrai pusei tiesības izbeigt līgumu, ja vien neizpilde, ņemot vērā tās īpašo raksturu vai nelielo nozīmi, to neattaisno. Ja izpilde joprojām ir iespējama, līguma izbeigšanai parasti ir nepieciešams, lai parādnieks būtu nokavējis līgumu, kas saskaņā ar BW 6:82. pantu prasa rakstisku paziņojumu, kurā norādīts saprātīgs termiņš izpildei. Šī paziņojuma izlaišana ir visizplatītākā procesuālā kļūda Nīderlandes komercstrīdu gadījumos, un tā pārvērš spēcīgu lietu par neizdevušos. Mūsu ceļvedis par līguma izbeigšanu saskaņā ar Nīderlandes tiesību aktiem aptver šo secību.

Līguma izbeigšanai ir atpakaļejoša iedarbība: tā rada pienākumu atsaukt jau sniegto pakalpojumu apjomu, kas ilgstoša pakalpojumu līguma gadījumā nākotnē var radīt ievērojami lielākus traucējumus nekā līguma izbeigšana. Lēmums par to, kuru ceļu izvēlēties, ir stratēģiska izvēle, un līgumos jāpadara pieejami abi un jānosaka, kurš no tiem ir piemērojams.

Ko rakstīt klauzulā

Atdaliet līguma izbeigšanu ērtības labad no līguma izbeigšanas pamatota iemesla dēļ un norādiet katram savu paziņošanas termiņu. Uzskaitiet notikumus, kas tiek uzskatīti par iemeslu, vismaz būtisku pārkāpumu, kas netiek novērsts noteiktajā termiņā, maksātnespēju vai maksājumu apturēšanu, kā arī kontroles maiņu, ja tam ir komerciāla nozīme. Skaidri norādiet, ka saskaņotais paziņošanas termiņš ir paredzēts kā saprātīgs paziņojums, jo tiesa, izvērtējot netiešu termiņu, nopietni uztvers saskaņoto termiņu.

Pēc tam risiniet sekas. Nosauciet klauzulas, kas paliek spēkā: konfidencialitāte, intelektuālais īpašums, atbildība, piemērojamie tiesību akti un strīdu risināšana. Izklāstiet darbības pārtraukšanas kārtību: datu atgriešana vai dzēšana, pārejas palīdzība un tās cena, galīgā rēķina izrakstīšana un kas notiek ar licencēm, kas piešķirtas termiņa laikā. Pārejas klauzula, par kuru tiek panākta vienošanās sākumā, neko nemaksā; tā pati klauzula, par kuru tiek panākta vienošanās darbības pārtraukuma laikā, maksā ļoti dārgi.

Viens brīdinājums par cilvēkiem. Personas nosaukšana par darbuzņēmēju viņu par tādu nepadara. Nīderlandes tiesas izvērtē attiecību būtību, un, ja pastāv darbs, alga un pilnvaras, šī vienošanās ir darba līgums ar visu no tā izrietošo aizsardzību. Likumdevējs šo noteikumu ir pastiprinājis: 2026. gadā tika pieņemta likumā noteikta nodarbinātības prezumpcija, kuras pamatā ir stundas likme zem noteikta sliekšņa, un tās spēkā stāšanās datums tiks noteikts ar karalisko dekrētu, un fiktīvas pašnodarbinātības izpildes moratorijs beidzās 2025. gada 1. janvārī.

Nodokļi un PVN: sadaliet tos, neimprovizējiet

Nodokļi nav līguma klauzula, kuru var apiet, un līgumiskais uzdevums ir šaurāks, nekā izskatās: skaidri sadaliet atbildību un pirms parakstīšanas lūdziet nodokļu konsultantam pārbaudīt pamatā esošo nostāju.

Līgumā jāiekļauj nepārprotama informācija. Norādiet, vai cenas ir bez PVN vai ar PVN, un kāda ir tā likme. Reģistrējiet abu pušu PVN identifikācijas numurus. Norādiet, kura puse sedz nodokli, ja tiek piemērota apgrieztā maksāšana, kā tas parasti notiek pārrobežu uzņēmumu starpniekiem ES ietvaros. Paredziet, lai rēķini atbilstu likumā noteiktajām prasībām, jo ​​bojāts rēķins bloķē saņēmēja atskaitījumu. Un iekļaujiet kompensāciju par soda naudām un procentiem, kas radušies otras puses neatbilstības vai nepareizas informācijas sniegšanas dēļ.

Līgumā neietilpst nodokļu pozīcija. Vai rodas pastāvīga pārstāvniecība, kā tiek raksturota piegāde, vai piemērojams atbrīvojums, kāds ieturējums ir jāveic: šie ir jautājumi, kas jārisina ar nodokļu atvieglojumiem, un nepareiza atbilde, kas ierakstīta līgumā, nekļūst par pareizu. Law & More nesniedz nodokļu strukturēšanas konsultācijas un to arī pateiks; mūsu uzdevums ir nodrošināt, lai līgums skaidri sadalītu risku un lai komerciālie noteikumi paliktu spēkā neatkarīgi no nodokļu atbildes.

Paraksts, pilnvaras un tirdzniecības reģistrs

Labi izstrādāts līgums, ko parakstījusi persona bez pilnvarām, ir problēma, un Nīderlandes likumi to padara viegli apiejamu, jo informācija ir publiska. Kamer van Koophandel reģistrā ir reģistrēts, kas un cik lielā mērā var pārstāvēt Nīderlandes uzņēmumu, un direktors, kura pilnvaras ir reģistrētas kā kopīgas, nevar viens pats saistīt uzņēmumu. Izraksts no reģistra, kas datēts ar datumu, kas ir tuvu parakstīšanas brīdim, ir lēts un atrisina jautājumu.

Ja izrādās, ka parakstītājs ir pārsniedzis savas pilnvaras, darījuma partneris dažkārt joprojām var paļauties uz uzņēmuma paša radītu pilnvaru šķietamību, taču tas drīzāk ir arguments, nevis pārliecība, un tas ir atkarīgs no uzņēmumam piedēvējamiem apstākļiem. Ratifikācija ir pieejama saskaņā ar BW 3:69. pantu, un tā ir praktisks risinājums, kad problēma ir pamanīta.

Elektroniskais paraksts parasti ir pietiekams. Kategorijas regulē eIDAS regula, un BW 3:15a. pants elektronisko parakstu uzskata par līdzvērtīgu ar roku rakstītam parakstam, ja vien izmantotā metode ir pietiekami uzticama, ņemot vērā mērķi un apstākļus. Parastiem komerclīgumiem parasti pietiek ar uzlabotu elektronisko parakstu, izmantojot atzītu platformu. Ja ir nepieciešams akts, piemēram, autortiesību nodošanas gadījumā, ir nepieciešams rakstisks dokuments, un uzticamības prasība ir attiecīgi augstāka; ja ir nepieciešams notariāls akts, piemēram, attiecībā uz akcijām BV vai nekustamo īpašumu, elektroniska maršruta vispār nav.

Astoņi jautājumi īsumā

Kā to izmantot pirms parakstīšanas

Nīderlandes līguma pārskatīšana ir īss uzdevums, ja to veic pareizā secībā.

Sāciet ar obligāto slāni: vai darījuma partneris ir patērētājs, franšīzes ņēmējs, tirdzniecības pārstāvis vai mazs piegādātājs, un vai tāpēc aizsardzības režīms ignorē jūsu sagatavoto? Pēc tam apskatiet, kas pēc noklusējuma ir piemērojams, ja līgumā nav ietverta nekāda norāde: likumiskie procenti, paziņošanas pienākums saskaņā ar BW 6:89. pantu, Vīnes pārdošanas konvencija un saprātīgs paziņošanas termiņš par turpmākām attiecībām. Tikai pēc tam izlasiet klauzulas, par kurām esat vienojušies, un pajautājiet katrai no tām, vai tā būtu spēkā, ievērojot iepriekš aprakstīto saprātīguma kontroli.

Visbeidzot, pārbaudiet mehānismus, kas izšķir strīdus, nevis darījumus: vai vispārējie noteikumi patiešām tika sniegti, vai tiesas izvēles noteikumā ir norādīta konkrēta tiesa, vai saskaņā ar tirdzniecības reģistru parakstītāja puse ir pilnvarota un vai līgumā ir noteikts, kā paziņojumi tiek sniegti likumīgi. Šie ir garlaicīgi jautājumi, un tie izšķir pārsteidzoši lielu daļu lietu, kas nonāk līdz tiesnesim.

Mūsu raksti par bieži pieļautajām kļūdām starptautiskos komerclīgumos , par galvenajiem komerclīgumu veidiem un par strīdu risināšanu komerclietās Nīderlandē sīkāk aplūko atsevišķas tēmas.

Law & More konsultē starptautiskus uzņēmumus par līgumu slēgšanu ar Nīderlandes pusēm: komerclīgumu, vispārējo noteikumu un nosacījumu, izplatīšanas, aģentūras un franšīzes līgumu izstrāde un pārskatīšana, kā arī strīdu risināšana, ja līgums nedarbojas. Ja gatavojaties parakstīt līgumu vai esat tikko atklājis, ka kāds no punktiem neatbilst jūsu cerībām, mēs varam pārskatīt līgumu un izklāstīt iespējas. Pastāstiet mums par savu situāciju. Mēs jūs informēsim par jūsu iespējām vienas darba dienas laikā.

Cik Law & More var jums palīdzēt, ir paskaidrots mūsu korporatīvais jurists lappuse.