Nīderlandes kooperatīvs: nozīme, biedru atbildība un darbības princips

Nīderlandes kooperatīvs (coöperatie) ir juridiska persona, kas veic darījumus ar saviem biedriem, lai apmierinātu viņu materiālās vajadzības saskaņā ar Nīderlandes Civilkodeksa (BW) 2:53. pantu. Atšķirībā no parastas biedrības, tā var sadalīt peļņu saviem biedriem, un tās nosaukumā jānorāda, vai biedru atbildība par deficītu likvidācijas gadījumā ir izslēgta (UA), ierobežota (BA) vai neierobežota (WA).

Kooperatīvs ir dibināts ar notariālu aktu un reģistrēts Tirdzniecības palātā (KVK). Biedriem ir biedra statuss, nevis akcijas: katram biedram pēc noklusējuma ir viena balss saskaņā ar BW 2:38. pantu, lai gan statūti dažiem biedriem var piešķirt vairāk balsu. Tālāk mēs paskaidrojam, kāda ir šī forma, kā darbojas atbildība, kā tā tiek regulēta un kad tā ir piemērota.

Kas ir kooperatīvs saskaņā ar Nīderlandes tiesību aktiem?

Kooperatīvs ir īpaša veida apvienība (vereniging), kas reģistrēta ar notariālu aktu kā kooperatīvs. Saskaņā ar BW 2:53(1) pantu tā statūtos jānorāda, ka tā mērķis ir apmierināt noteiktas savu biedru materiālās vajadzības, noslēdzot ar viņiem līgumus uzņēmējdarbībā, ko tā veic šim nolūkam.

Tai ir juridiskas personas statuss: tai pieder savi aktīvi, tā paraksta savus līgumus un ir atbildīga par saviem parādiem. Uz to attiecas BW 2. grāmatas 2. sadaļas vispārīgie noteikumi par apvienībām, ja vien kooperatīva nosaukums no tiem neatšķiras (BW 2:53.a pants). Parastā apvienība nedrīkst sadalīt peļņu starp saviem biedriem (BW 2:26. panta 3. punkts); kooperatīvs var.

Biedri vienlaikus ir īpašnieki un darījumu partneri. Viņi pērk no kooperatīva, pārdod tam vai iegūst darbu caur to. Saskaņā ar BW 2:53(3) pantu statūti var atļaut kooperatīvam slēgt tāda paša veida līgumus ar personām, kas nav biedri, taču līgumi ar biedriem nedrīkst kļūt mazsvarīgi.

Savstarpējās apdrošināšanas biedrību (onderlinge waarborgmaatschappij) regulē tas pats Civilkodeksa pants. Tās mērķis ir slēgt apdrošināšanas līgumus ar saviem biedriem. Noteikumi par dibināšanu un biedru atbildību lielā mērā ir vienādi.

Kā atbildība ir jāuzņemas biedriem: UA, BA vai WA?

Biedri ir atbildīgi par deficītu tikai kooperatīva likvidācijas gadījumā un tikai pret pašu kooperatīvu. Saskaņā ar BW 2:56. pantu statūtos šī atbildība var tikt izslēgta (UA) vai ierobežota (BA); pretējā gadījumā piemēro likumā noteikto normu (WA).

Saskaņā ar BW 2:55. pantu personām, kuras bija biedri likvidācijas brīdī vai kuras pārstāja būt biedri mazāk nekā gadu iepriekš, ir jāveic iemaksas deficīta segšanai. Statūtos var noteikt ilgāku periodu. Ja kooperatīva darbība tiek likvidēta pēc bankrota, gads tiek skaitīts atpakaļ no bankrota rīkojuma datuma. Ja statūtos nav noteikta formula, visi biedri iemaksā vienādās daļās.

Biedri var paļauties uz izslēgšanu vai ierobežojumu tikai tad, ja kooperatīva nosaukuma beigās ir sufikss UA vai BA, un BW 2:56(2) pants nosaka, ka kooperatīvam jāizmanto pilns nosaukums. Piegādātājs nevar iesūdzēt biedru tiesā par kooperatīva neapmaksātu rēķinu tā pastāvēšanas laikā; pienākums veikt iemaksas rodas tikai kooperatīva likvidācijas gadījumā.

Kooperatīvam, kas nav pilnībā izslēdzis biedru atbildību, ir jāievēro stingrāki BW 2:61. panta noteikumi. Dalības pieteikumi tiek iesniegti rakstiski, un reģistrācijas brīdī tirdzniecības reģistrā tiek iesniegta biedru saraksta apliecināta kopija. Mēneša laikā pēc katra finanšu gada beigām valde iesniedz izmaiņas šajā sarakstā.

UA veidlapa aizsargā biedrus tikai kā biedrus. Tā nesedz personīgo garantiju, kas sniegta bankai, biedra saistības saskaņā ar statūtiem vai biedru līgumu, vai biedra atbildību, kurš ir arī direktors. Saskaņā ar BW 2:9. pantu katrs direktors ir parādā kooperatīvam pienācīgu pienākumu izpildi. Saskaņā ar BW 2:50a. pantu BW 2:138. panta bankrota noteikums attiecas uz kooperatīva direktoriem, kura statūti ir notariāli apliecināti un kas maksā uzņēmumu ienākuma nodokli.

Kā kooperatīvs salīdzināms ar BV, asociāciju un VOF?

Izvēle ir atkarīga no tā, kurš uzņemas risku, kam pieder vara un kā nauda aiziet no uzņēmuma. BV balsis un dividendes seko kapitālam; kooperatīvā balsošana seko dalībai, un izmaksas parasti seko katra dalībnieka darījumiem ar kooperatīvu.

Ja dalībnieki vēlas, lai pret viņiem izturētos atbilstoši viņu ienestajam biznesam, kooperatīvs ir piemērots. Ja viņi vēlas, lai pret viņiem izturētos atbilstoši ieguldītajai naudai, BV parasti ir labāka izvēle. Daudzas struktūras apvieno abus: dalībnieki piedalās caur savām BV, un kooperatīvam pieder akcijas darbojošās BV.

Kā tiek pārvaldīts kooperatīvs?

Kooperatīvam ir divas obligātas institūcijas: biedru kopsapulce (algemene vergadering) un valde (bestuur). Statūtos var būt paredzēta uzraudzības padome; lielākiem kooperatīviem, kas atbilst BW 2:63b panta nosacījumiem, par to jāziņo tirdzniecības reģistram, un pēc tam uz tiem attiecas struktūras režīms (structuurregime).

Pilnsapulce groza statūtus, ieceļ un atlaiž valdi un apstiprina gada pārskatus. Saskaņā ar BW 2:58. pantu valde sastāda gada pārskatus sešu mēnešu laikā pēc finanšu gada beigām; īpašos apstākļos pilnsapulce šo termiņu var pagarināt par četriem mēnešiem. Saskaņā ar BW 2:38. pantu katram biedram, kura dalība nav atstādināta, ir viena balss, ja vien statūti nepiešķir noteiktiem biedriem vairāk balsu, piemēram, proporcionāli apgrozījumam vai piegādēm.

Valde vada uzņēmējdarbību, pārstāv kooperatīvu un ziņo kopsapulcei. Valdes locekļi ir ierakstīti KVK tirdzniecības reģistrs. Tā kā biedri ir arī kooperatīva darījumu partneri, interešu konflikti rodas biežāk nekā BV; statūtos jānosaka, kā tie tiek risināti.

Viens no biedru aizsardzības pasākumiem ir specifisks kooperatīviem. Saskaņā ar BW 2:59. pantu kooperatīvs nevar mainīt līgumus, ko tas ir noslēdzis ar saviem biedriem, ar rezolūciju, ja vien tas nav skaidri rezervējis šīs tiesības pašā līgumā. Atsauce uz statūtiem, noteikumiem vai vispārīgajiem noteikumiem nav pietiekama, un izmaiņas ir jāpaziņo biedram rakstiski.

Kā tiek risināti strīdi starp biedriem un kooperatīvu?

Strīdi parasti skar gan uzņēmējdarbību, gan pārvaldību: biedrs, kurš nav apmierināts ar cenām vai darba sadalījumu, arī balso kopsapulcē. Statūti ir pirmā aizsardzības līnija ar skaidriem noteikumiem par lēmumu pieņemšanu, izslēgšanu un strupceļu.

Biedrs var apstrīdēt kopsapulces vai valdes lēmumus civiltiesā saskaņā ar BW 2. grāmatas vispārējiem noteikumiem par lēmumu spēkā neesamību un atzīšanu par spēkā neesošu. Dziļāku strīdu gadījumā var izmantot izmeklēšanas procedūru Uzņēmumu palātā (Ondernemingskamer). Amsterdam Ir pieejama Apelācijas tiesa (BW 2:345. pants). Saskaņā ar BW 2:346. panta 1. punkta a) apakšpunktu pieprasījumu var iesniegt vismaz 300 biedri vai biedri, kas pārstāv vienu desmito daļu no biedru skaita vai balsīm, ja vien pantos nav noteikts zemāks slieksnis.

Kā jūs dibināt kooperatīvu?

Civiltiesību notārs (notaris) nīderlandiešu valodā paraksta dibināšanas aktu, kurā iekļauti statūti (BW 2:27. pants). Pēc tam kooperatīvs reģistrējas KVK tirdzniecības reģistrā, tostarp tā valdes locekļi un galīgie patiesā labuma guvēji, kas iekļauti galīgo īpašnieku reģistrā.

Biedrība tiek izveidota ar daudzpusēju juridisku aktu (BW 2:26(2) pants), tāpēc kooperatīvam ir nepieciešami vismaz divi dibinātāji. Uzņēmējam, kurš vēlas vienas personas uzņēmumu, tā vietā vajadzētu apsvērt BV.

Statūtos jānorāda nosaukums, ieskaitot sufiksu, juridiskā adrese Nīderlandes pašvaldībā un objekts, kas atbilst BW 2:53. pantam. Tajos jāiekļauj arī uzņemšana un biedru statusa izbeigšana, biedru pienākumi, balsošana, valde, finanšu gads un peļņas un zaudējumu sadale. Vēlākiem grozījumiem ir nepieciešams jauns notariāls akts.

Komerciālās detaļas jāiekļauj biedru līgumā vai noteikumos: piegādes saistības, kvalitātes standarti, cenu noteikšana, uzdevumu sadale, konfidencialitāte un nekonkurēšana. Raksti ir publiski pieejami. KVK, un šie noteikumi mainās biežāk, nekā to var izdarīt notariālā aktā. Paturiet prātā BW 2:59. pantu: izmaiņām dalībnieku līgumos ir nepieciešama skaidra atruna pašā līgumā.

Kā tiek regulēta peļņa un nodokļi?

Kooperatīvs var sadalīt peļņu saviem biedriem, pamatojoties uz tā statūtos noteikto. Tā ir galvenā atšķirība no parastas biedrības, kas saskaņā ar BW 2:26(3). pantu vispār nedrīkst sadalīt peļņu.

Kooperatīvs ir ar uzņēmumu ienākuma nodokli apliekama vienība un parasti arī ar PVN, un Belastingdienst piemēro savus nosacījumus maksājumiem biedriem. Likmes un šie nosacījumi mainās katru gadu; tie ir paredzēti nodokļu konsultantiem. Mēs nesniedzam konsultācijas par nodokļu strukturēšanu, bet mēs izstrādājam un pārskatām, kā statūtos ir definētas tiesības uz izmaksām un ko biedrs saņem, izstājoties.

Pašnodarbināto profesionāļu kooperatīviem vissvarīgākais ir viens brīdinājums. Dalība kooperatīvā pati par sevi nepadara personu par neatkarīgu darbuzņēmēju, nevis darbinieku. Attiecības tiek vērtētas pēc to faktiskā satura, tāpēc līgumi starp biedriem, kooperatīvu un klientiem ir rūpīgi jāizstrādā.

Kad kooperatīvs ir pareizā juridiskā forma?

Kooperatīvs labi darbojas, ja neatkarīgi uzņēmumi vēlas sadarboties, neapvienojoties: kopīga iepirkšana, kopīga pārdošana vai pārstrāde, kopīgs birojs vai viena līgumslēdzēja puse attiecībās ar klientiem. To plaši izmanto Nīderlandes lauksaimniecībā, enerģētikā, mazumtirdzniecībā, veselības aprūpē un profesionālajos pakalpojumos.

Tas slikti iederas trīs situācijās. Ārējie investori, kuri vēlas kontroli proporcionāli savai naudai, sagaida BV ar akcijām. Lēmumi, kas ātri jāpieņem vienai personai, nav piemēroti biedru demokrātijai. Un, ja biedru intereses strukturāli atšķiras, katrai frakcijai ir balss, un vienīgais strupceļa mehānisms ir tas, kas noteikts statūtos.

Finansējumam jāpievērš atsevišķa uzmanība. Kooperatīvam nav akciju kapitāla, tāpēc pašu kapitāls rodas no biedru iemaksām un nesadalītās peļņas. Bankas bieži pieprasa biedriem personīgās garantijas, kas kooperatīvā UA atjauno personīgo risku ārpus BW 2:56. panta.

Kā beidzas biedra statuss un kā beidzas kooperatīva darbība?

Dalība kooperatīvā izbeidzas ar biedra nāvi, ar biedra vai kooperatīva paziņojumu vai ar izslēgšanu (BW 2:35. pants). Ja vien statūtos nav noteikts citādi, biedrs var iesniegt paziņojumu par finanšu gada beigām tikai četras nedēļas iepriekš (BW 2:36. panta 1. daļa).

BW 2:60. pants garantē brīvību izstāties no kooperatīva. Statūtos var noteikt nosacījumus izstāšanās no kooperatīva, taču tikai tādus nosacījumus, kas atbilst kooperatīva mērķim; nosacījums, kas sniedzas tālāk, šajā ziņā netiek ņemts vērā. Saskaņā ar BW 2:36(3) pantu biedrs var arī nekavējoties izstāties viena mēneša laikā pēc tam, kad uzzinājis par lēmumu, kas ierobežo viņa tiesības vai palielina viņa pienākumus, ja vien statūti to neizslēdz attiecībā uz precīzi aprakstītām tiesībām vai finansiālām tiesībām un pienākumiem.

Kooperatīva darbība tiek likvidēta ar kopsapulces lēmumu. Pēc tam aktīvi tiek likvidēti, kreditoriem tiek samaksāti un pārpalikums tiek sadalīts saskaņā ar statūtiem. Ja aktīvu nepietiek, dibināšanas brīdī izvēlētais papildinājums nosaka, vai biedriem un bijušajiem biedriem ir jāveic iemaksas saskaņā ar BW 2:55. pantu.

Kas jāpārbauda kā kooperatīva biedram?

• Pārbaudiet nosaukumā esošo sufiksu (UA, BA vai WA) un tā nozīmi deficīta gadījumā likvidācijas gadījumā.
• Pārbaudiet savas piegādes vai pirkuma saistības rakstos un biedru līgumā.
• Pārbaudiet, vai kooperatīvs ir paturējis tiesības mainīt jūsu līgumus, kā to paredz BW 2:59. pants.
• Pārbaudiet paziņošanas termiņu un aiziešanas nosacījumus, kā arī to, ko saņemat vai vēl esat parādā, aizejot.
• Pārbaudiet, vai kooperatīva vārdā esat sniedzis bankai personisku galvojumu.

Kas jums jāpārbauda kā kooperatīva dibinātājam vai valdei?

• Pārbaudiet, vai pantos minētais objekts atbilst BW 2:53. pantam un vai uzņēmējdarbība ar biedriem paliek galvenā darbība.
• Pārbaudiet, vai balsošanas noteikumi (viens biedrs – viena balss vai svērtās balsis) atbilst tam, kā kooperatīvs faktiski darbojas.
• Pārbaudiet, vai dalībnieku saraksts ir iesniegts tirdzniecības reģistrā, ja atbildība nav pilnībā izslēgta (BW 2:61. pants).
• Pārbaudīt, vai gada pārskati tiek sagatavoti sešu mēnešu laikā pēc finanšu gada beigām (BW 2:58. pants).
• Rakstos skatiet noteikumus par interešu konfliktiem, izslēgšanu un strupceļu.
• Pārbaudiet, vai statūti joprojām atbilst biedru līgumam un faktiskajai uzņēmējdarbībai.

Ko mēs varam jūsu labā darīt ar kooperatīvu?

Mūsu korporatīvo juristu komanda konsultē kooperatīvu dibinātājus, biedrus un valdes Nīderlandē.

• Mēs izvērtējam, vai kooperatīvs, BV vai cita juridiskā forma atbilst jūsu plāniem.
• Statūtus, tostarp atbildības papildinājumu un balsošanas noteikumus, mēs izstrādājam, konsultējoties ar notāru.
• Mēs izstrādājam biedru līgumu vai noteikumus par piegādēm, cenu noteikšanu, darba sadali un izstāšanos.
• Mēs pārskatām esošos pantus, ņemot vērā to, kā jūsu kooperatīvs faktiski darbojas, un ierosinām grozījumus.
• Mēs konsultējam biedrus un valdes par izslēgšanu, paziņojumiem, apstrīdētiem lēmumiem un izmeklēšanas procedūrām Uzņēmumu palātā.

Kopsavilkums

• Nīderlandes kooperatīvs ir apvienība, kas veic darījumus ar saviem biedriem, lai apmierinātu viņu materiālās vajadzības (BW 2:53. pants), un var tiem sadalīt peļņu.
• Biedri ir atbildīgi pret kooperatīvu tikai par deficītu tā likvidācijas gadījumā atkarībā no sufiksa UA, BA vai WA (BW 2:55. un 2:56. pants).
• Katram biedram pēc noklusējuma ir viena balss; statūti var noteikt balsu svaru (BW 2:38. pants).
• Kooperatīvs nevar mainīt biedru līgumus ar lēmumu bez skaidras atrunas līgumā (BW 2:59. pants).
• Reģistrācijai nepieciešams notariāls akts un reģistrācija reģistrā. KVK; izstājošos biedrus aizsargā BW 2:36 un 2:60 pants.

Biežāk uzdotie jautājumi