Nīderlandes uzņēmumu apvienošanas un pārņemšanas darījumu izpēte: juridiskie riski un atbilstība

Nīderlandes uzņēmumu apvienošanas un pārņemšanas (M&A) izpētes laikā ir jāpārskata vairākas galvenās juridiskās jomas. Parasti tā aptver korporatīvo struktūru, nodarbinātības jautājumus, komerclīgumus, intelektuālo īpašumu, datu privātumu un ar finansēm saistītus jautājumus.

Jūsu pārskatīšanai vajadzētu ietvert nozarei specifiskus jautājumus atkarībā no mērķa uzņēmuma darbības jomas. Papildus juridiskajai pārskatīšanai jums būs jāveic arī finanšu, nodokļu, komerciālā un, iespējams, vides izpēte.

Nekustamā īpašuma jautājumos uzmanība jāpievērš gan īpašumā esošajiem, gan nomātajiem īpašumiem. Jums jāpārbauda Zemesgrāmatu nodaļas publiskie reģistri, kuros ir ietverta informācija par īpašumtiesībām un informācija par hipotēkām un apgrūtinājumiem.

Nīderlandes likumi apvienošanās un pārņemšanas darījumos paredz divus savstarpēji papildinošus pienākumus. Jums kā pircējam ir pienākums veikt izmeklēšanu, savukārt pārdevējam ir jāatklāj informācija, kas tiek uzskatīta par būtisku jūsu pirkuma lēmuma pieņemšanai.

Pārdevējs nedrīkst slēpt būtisku informāciju vai apzināti sniegt neprecīzu informāciju. Tas, kas tiek uzskatīts par būtisku, ir atkarīgs no jūsu darījuma konkrētajiem apstākļiem.

Parasti var paļauties uz pārdevēju sniegto apgalvojumu pareizību. Lielākā daļa pirkuma līgumu attiecas uz atbildību, izmantojot garantijas par izpausto informāciju.

Jums jāiekļauj garantija, kurā norādīts, ka visi ar uzņēmumu saistītie fakti ir patiesi un precīzi visos būtiskajos aspektos. Pārdevēja atbildību par krāpšanu, tīšu pārkāpumu vai tīšu neuzmanību nevar ierobežot saskaņā ar Nīderlandes tiesību aktiem.

Jums jāizvairās iesniegt prasības pret garantijām, par kurām zināt, ka tās ir nepatiesas. Nīderlandes likumi parasti nepieļauj šādas prasības, tāpēc tā vietā jums vajadzētu pieprasīt konkrētu kompensāciju par zināmām problēmām.

Garantijas parasti tiek piešķirtas, pamatojoties uz godīgi atklātu informāciju datu telpā un pirkuma līgumā. Jums jānodrošina, lai pirkuma līgumā būtu iekļauti skaidri noteikumi, kas izslēdz pārdevēja atbildību, ja jums ir faktiski vai šķietami zināmi garantijas pārkāpumi.

Ja jūs pienācīgi nedokumentēsiet savas paļaušanās tiesības uz pārdevēja uzticamības pārbaudes ziņojumiem, radīsies nevajadzīgs risks. Kontrolētās izsoles procesos jums šie ziņojumi jāsaņem kopā ar pievienotajām paļaušanās vēstulēm.

Jūsu juridiskajai komandai ir jāveic visaptveroša publiski pieejamās informācijas meklēšana. Tas ietver tirdzniecības reģistra pārskatīšanu Tirdzniecības palātā, kurā ir iekļauti statūti, informācija par akciju kapitālu, valdes locekļiem un gada pārskati.

Informācija par bankrotu, maksājumu apturēšanu un parādu pārstrukturēšanu jāpārbauda Nīderlandes Centrālajā maksātnespējas reģistrā. Šo publisko reģistru uztur rajona tiesas, un tajā ir sniegti svarīgi dati par maksātnespēju.

Jūsu komandai ir rūpīgi jāpārbauda visi būtiskie līgumi attiecībā uz saistībām, izbeigšanas klauzulām un cesijas tiesībām. Jums ir arī jāpārliecinās, ka mērķa uzņēmums darbojas likumīgi un ievēro attiecīgos noteikumus.

Klientu līgumi, piegādātāju līgumi, izplatīšanas līgumi un finansēšanas līgumi — tie visi ir rūpīgi jāpārskata.

Atbilstība normatīvajiem aktiem ir jūsu uzticamības pārbaudes darba pamatelements. Jums jāpārliecinās, ka mērķa uzņēmums darbojas saskaņā ar piemērojamajiem tiesību aktiem un tam ir nepieciešamās licences vai atļaujas.

Jūsu pārskatā jāiekļauj nozarei specifiskie noteikumi, kas regulē mērķa uzņēmuma uzņēmējdarbību. Neatbilstība var pakļaut jūs ievērojamām saistībām un darbības ierobežojumiem pēc iegādes.

Pārrobežu apvienošanās prasa uzmanību īpašiem Nīderlandes Civilkodeksa noteikumiem. 2:333b. pantā un turpmākajos pantos ir ietvertas īpašas prasības attiecībā uz pārrobežu apvienošanās un pārņemšanas darījumiem, kas jums jāievēro.

Jums ir jāpārbauda visu intelektuālā īpašuma aktīvu īpašumtiesības un izpildāmība. Tas ietver patentus, preču zīmes, autortiesības un komercnoslēpumus, kas veido daļu no mērķa uzņēmuma vērtības.

Jūsu pārskatā jānorāda visas licences, tiesību piešķiršanas vai apgrūtinājumi, kas ietekmē intelektuālā īpašuma tiesības. Jums jāapstiprina, ka mērķa uzņēmumam ir pienācīgas tiesības uz tā intelektuālā īpašuma aktīviem un tas nav pārkāpis trešo personu tiesības.

Darba līgumi un darbuzņēmēju vienošanās ir rūpīgi jāpārbauda, ​​lai nodrošinātu, ka darbinieku radītais intelektuālais īpašums tiek pareizi nodots uzņēmumam. Jums arī jāpārbauda, ​​vai uz kādu intelektuālo īpašumu neattiecas ķīlas, nodrošinājuma tiesības vai citi ierobežojumi, kas varētu ierobežot tā izmantošanu pēc tā iegādes.