Nīderlandes korporatīvo tiesību izmaiņas: kas ir spēkā un kas vēl nav

Nīderlandes korporatīvās tiesības mainās trīs ātrumos, un to sajaukšana ir dārga. Daži noteikumi jūsu uzņēmumam ir saistoši jau šodien, piemēram, reformētā akcionāru strīdu risināšanas procedūra, kas stājās spēkā 2025. gada 1. janvārī. Citi ir pieņemti abās parlamenta palātās un publicēti laikrakstā Staatsblad, bet nav piemērojami, kamēr tie nav spēkā ar karaļa dekrētu, kas pašlaik ir spēkā attiecībā uz digitālajām akcionāru sapulcēm.

Šajā rakstā ir izklāstīta galvenā Nīderlandes uzņēmējdarbības tiesību attīstība, norādot katras no tām statusu, lai jūs varētu atšķirt saistības no paziņojuma. Katrs tālāk minētais punkts ir aprakstīts tā pašreizējā stāvoklī, nevis tā, kā tam vajadzētu kļūt.

Kas jau saista jūsu uzņēmumu

Vairākas pēdējo gadu reformas ir nostiprinājušās tiesību aktos, un uzraugi un darījumu partneri tās pārbauda praksē. Kopš 2021. gada 1. jūlija ir spēkā Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Likums par juridisko personu vadību un uzraudzību), un tas paplašināja likumā noteiktos noteikumus par direktoru un uzraudzības padomes locekļu pienākumiem, interešu konflikta noteikumu un prombūtnes vai rīcībnespējas kārtību uz biedrībām, fondiem, kooperatīviem un savstarpējās apdrošināšanas biedrībām. Daudziem fondiem un biedrībām joprojām ir spēkā statūti, kas pieņemti pirms šī.

Kopš 2022. gada 1. janvāra ir ieviests dzimumu līdzsvara režīms (Wet ingroeiquotum en streefcijfers). Biržā kotētiem uzņēmumiem ir jānodrošina, ka vismaz viena trešdaļa uzraudzības padomes locekļu ir sievietes un vismaz viena trešdaļa vīriešu; iecelšana amatā, kas neveicina līdzsvarotāku attiecību, ir spēkā neesoša. Apmēram pieciem tūkstošiem lielu uzņēmumu, neatkarīgi no tā, vai tie ir biržā kotēti vai nē, ir jānosaka atbilstoši un ambiciozi mērķi valdei, uzraudzības padomei un tieši zemāk esošajai pakāpei, kā arī katru gadu jāziņo Sociālajai un ekonomikas padomei (SER) par saviem skaitļiem, mērķiem un progresu.

Nīderlandes ārvalstu investīciju pārbaudes likums “Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames” ir spēkā kopš 2023. gada 1. jūnija. Likums “Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen” ir spēkā kopš 2023. gada 1. septembra un regulē pārrobežu reorganizācijas, apvienošanās un sadalīšanas Eiropas Ekonomikas zonā. Abi ir sīkāk aplūkoti turpmāk. Līdzās tiem pastāv Nīderlandes Uzņēmumu pārvaldības kodekss, kas ir ieteikuma tiesību akts: tas saista biržā kotētus uzņēmumus, pamatojoties uz “ievēro vai paskaidro” principu, nevis uz likumā noteiktas pavēles, un atkāpšanās no labākās prakses noteikuma ir atļauta, ja atkāpe tiek paskaidrota.

Akcionāru strīdi: kas mainījās 2025. gada 1. janvārī

Vispraktiskākās izmaiņas akcionāriem slēgtās akcionāru sabiedrībās stājās spēkā 2025. gada 1. janvārī, kad stājās spēkā Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enqueteprocedure (WAGEVOE). Ar to tika pārveidota likumā noteiktā strīdu izskatīšanas procedūra Nīderlandes Civilkodeksa 2. grāmatā un precizēts, kas var ierosināt izmeklēšanas procedūru.

Trīs punkti ir vissvarīgākie. Piespiedu izpirkšanas (uitstoting) un piespiedu aiziešanas (uittreding) strīdu izskatīšanas procedūras tagad izskata Ondernemingskamer (Uzņēmumu palāta). Amsterdam Apelācijas tiesa, nevis apgabaltiesa, kas koncentrē ekspertīzi vienā instancē. Tagad tās tiek iesniegtas ar lūgumrakstu (verzoekschriftprocedure), nevis ar tiesas pavēsti, vienā instancē, kas likvidē apelācijas kārtu, kas agrāk pievienoja gadus strupceļā nonākušam uzņēmumam. Un šis režīms tagad skaidri attiecas uz depozitāro kvīšu turētājiem, ne tikai akcionāriem.

Likuma otrajā pusē tika pastiprināta pieņemamības pārbaude enquete — izmeklēšanas procedūrai Uzņēmumu palātā. Biržā kotētiem uzņēmumiem piekļuves slieksnis vairs nav fiksēta kapitāla summa, bet gan tiek izteikts gan kā emitētā kapitāla daļa, gan kā minimālā tirgus vērtība, kas atspoguļo uzņēmuma lielumu, nevis pirms gadu desmitiem noteiktu skaitli. Praktiskais rezultāts ir tāds, ka ceļš uz Uzņēmumu palātu tagad ir īsāks īstai minoritātei privātā uzņēmumā un grūtāk taktiski izmantojams lielā biržā kotētā uzņēmumā. Mūsu ceļvedī par akcionāru strīdiem un Uzņēmumu palātas ceļu ir izklāstīts, kā lieta tiek veidota pirms abu procedūru uzsākšanas.

Digitālā kopsapulce: pieņemta, gaidot karalisko dekrētu

Likums “Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen” ir labs piemērs likumam, kas pastāv, bet vēl nav piemērojams. Otrā palāta (Tweede Kamer) likumprojektu vienbalsīgi pieņēma 2025. gada 16. decembrī, Pirmā palāta (Eerste Kamer) to formalitātē pieņēma 2026. gada 2. jūnijā, un tā rezultātā pieņemtais 2026. gada 3. jūnija likums tika publicēts laikrakstā “Staatsblad” 2026. gada 30. jūnijā. Tā spēkā stāšanās ir atkarīga no karaļa dekrēta, un likums ļauj noteikt dažādus datumus dažādiem noteikumiem. Rakstīšanas brīdī šāds dekrēts nebija izdots.

Līdz tam laikam regulē spēkā esošie tiesību akti. Nīderlandes Civilkodeksa 2. grāmata atļauj hibrīda sapulci: akcionāri un dalībnieki var piedalīties un balsot elektroniski sapulcē, kas pati par sevi tiek sasaukta un notiek fiziskā vietā, ja vien to atļauj statūti un dalībnieku var identificēt, kā arī viņš var sekot līdzi procesam un piedalīties tajā reāllaikā. Pagaidu ārkārtas tiesību akti, kas pandēmijas laikā īslaicīgi atļāva pilnībā virtuālas sanāksmes, zaudēja spēku un nav aizstāti. Tāpēc uzņēmums, kas mūsdienās rīko pilnībā digitālu akcionāru sapulci, riskē, ka tā lēmumi var tikt apstrīdēti. Ja jūsu statūti nav pārbaudīti atbilstoši šim nosacījumam, skatiet mūsu piezīmi par digitālo akcionāru sapulci.

Saprātīga sagatavošanās ir pārskatīt statūtus jau tagad, lai grozījumu varētu veikt tajā pašā notariālajā aktā kā jebkuras citas gaidāmās izmaiņas, un atstāt jauno noteikumu spēkā stāšanos, kad dekrēts stāsies spēkā.

Ilgtspējības pārskatu sniegšana un uzticamības pārbaude: Eiropas noteikumi, Nīderlandes kavēšanās

Šajā jomā plaisa starp paziņojumu un pienākumu ir vislielākā, un lielākā daļa publicēto komentāru ir novecojuši.

Uzņēmumu ilgtspējas pārskatu sniegšanas direktīva (CSRD) ir Eiropas tiesību akts, taču direktīva ir saistoša dalībvalstīm, nevis uzņēmumiem, līdz tā tiek transponēta. Nīderlandes īstenošanas likumprojekts "Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering" tika iesniegts Otrajā kamerā un 2026. gadā vēl nebija nodots balsošanai. Tāpēc tas nav kļuvis par Nīderlandes tiesību aktu, Nīderlande kavējas ar transponēšanu, un ziņošanas pienākumi, kā tie tiks piemēroti šeit, vēl nav noteikti Nīderlandes likumā. Atsevišķi, 2025. gadā pieņemta Eiropas direktīva, kas plaši pazīstama kā "pulksteņa apturēšanas pasākums", par diviem gadiem atlika ziņošanas pienākumu piemērošanu otrajai un trešajai uzņēmumu kārtai. Lieli biržā kotēti uzņēmumi, kas jau ietilpa pirmajā kārtā, ir snieguši pārskatus visu laiku.

Ar pirmo Omnibus paketi tika būtiski pārrakstīta Uzņēmumu ilgtspējības pienācīgas pārbaudes direktīva (CSDDD). Direktīva (ES) 2026/470, kas publicēta Oficiālajā Vēstnesī 2026. gada 26. februārī, no direktīvas svītroja saskaņoto civiltiesiskās atbildības režīmu, noteica sodu maksimālo robežu trīs procentu apmērā un pārcēla termiņus: dalībvalstīm direktīva jātransponē līdz 2028. gada 26. jūlijam, un noteikumi stājas spēkā no 2029. gada 26. jūlija. Citiem vārdiem sakot, nevienam Nīderlandes uzņēmumam saskaņā ar CSDDD šodien nav jāpiemēro likumā noteiktais piegādes ķēdes pienācīgas pārbaudes pienākums, un jebkurš padoms, kas rakstīts pirms šī grozījuma par atbildības režīmu, ir vienkārši nepareizi.

Nekas no tā nepadara ilgtspējības tiesvedību teorētisku. Milieudefensie tiesvedībā pret Shell apelācijas tiesa 2024. gada 12. novembrī atcēla 2021. gada samazināšanas rīkojumu, vienlaikus apstiprinot, ka uzņēmumam ir pienākums rūpēties par klimata pārmaiņām; lieta tika izskatīta Augstākajā tiesā. Citiem vārdiem sakot, atbildības cēloņu novēršana pašlaik notiek, izmantojot Nīderlandes deliktu tiesību atvērtos standartus, nevis ziņošanas likumu.

Investīciju pārbaude un pārrobežu pārstrukturēšana

Likums “Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames” ir spēkā kopš 2023. gada 1. jūnija, un tā ir izmaiņa, kas visbiežāk netiek ievērota vidēja tirgus darījumos. Tas paredz, ka kontroles iegūšana un dažās nozarēs būtiskas ietekmes iegūšana svarīgā pakalpojumu sniedzējā vai uzņēmumā, kas darbojas sensitīvu tehnoloģiju jomā, ir jāpaziņo Investīciju birojam (Bureau Toetsing Investeringen) pirms darījuma pabeigšanas neatkarīgi no pircēja pilsonības. Darījums var netikt pabeigts, kamēr notiek pārskatīšana, un tā noslēgšana bez nepieciešamā paziņojuma pakļauj puses iegādes atcelšanai un izpildes riskam. Pārbaude attiecas arī uz darījumiem, kas noslēgti pirms likuma stāšanās spēkā, tāpēc vēsturisku darījumu joprojām var atsaukt.

Kopš 2023. gada 1. septembra Likums (Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen) regulē uzņēmumu pārrobežu reorganizāciju, apvienošanos un sadalīšanu Eiropas Ekonomikas zonā. Tas ievieš vienotu procedūru, civiltiesību notāra izdotu pirmsapvienošanās sertifikātu un aizsardzības mehānismus mazākuma akcionāriem, kreditoriem un darbiniekiem, tostarp tiesības izstāties un saņemt kompensāciju akcionāriem, kuri balsoja pret. Tā praktiskā nozīme ir tāda, ka Nīderlandes uzņēmuma pārvietošana uz citu dalībvalsti vai atvešana šeit tagad ir noteikts likumā noteikts ceļš ar definētu aizsardzību, nevis improvizācija.

Līdztekus tam starptautiski darbojošās grupas joprojām ir pārvaldījušas sankcijas un eksporta kontroles pārbaudes kā nepārtraukts pienākums, nevis darījumu pārbaude, jo saraksti mainās bez iepriekšēja brīdinājuma. Ko tas nozīmē praksē, ir izklāstīts mūsu rakstā par sankciju pārkāpšanas sekām un plašāk mūsu starptautisko uzņēmējdarbības tiesību pārskatā no Nīderlandes.

Turbolidācija un direktoru atbildība

Uzņēmuma bez aktīviem likvidācija, t. i., turboliquidatie, kopš 2023. gada 15. novembra ir pakļauta pārredzamības režīmam. Valdei ir jāiesniedz Tirdzniecības palātā bilance un ienākumu un izdevumu pārskats par likvidācijas finanšu gadu, paskaidrojums, kāpēc nav palikuši aktīvi un kāpēc kreditori nav samaksājuši parādus, kā arī visi nesamaksātie gada pārskati; pēc tam tai rakstiski jāpaziņo kreditoriem. Neievērošana ir ekonomisks pārkāpums, kas var izraisīt civilo direktoru diskvalifikāciju uz laiku līdz pieciem gadiem. Likums tika ieviests kā pagaidu pasākums un kopš tā laika ir pagarināts par diviem gadiem, valdībai paziņojot, ka tā plāno padarīt šo režīmu pastāvīgu.

Ir vērts paturēt prātā divus punktus. Likumā noteiktais turbolividācijas tests ir tāds, ka uzņēmumam nav aktīvu, nevis tas, ka tam nav aktīvu un parādu; uzņēmums ar neapmaksātiem kreditoriem, bet neko citu kā izmaksāt, joprojām var tikt likvidēts šādā veidā, ja vien tiek izpildītas pārredzamības saistības. Un šis režīms nerada jaunu atbildības standartu: direktori joprojām ir pakļauti parastajiem noteikumiem par nepareizu vadību un personisko atbildību par kaitējumu, uz ko kreditori parasti vērš savas prasības. Riski, kas saistīti ar Nīderlandes uzņēmuma izveidi un likvidāciju, ir izklāstīti mūsu rakstā par Nīderlandes BV reģistrēšanu.

Partnerattiecību likums: vēl joprojām konsultāciju stadijā

Nīderlandes partnerattiecību tiesību modernizācija regulāri tiek pasniegta kā nenovēršama. Tas nav likums. Pārskatīts departamenta Wet modernisering personenvennootschappen projekts tika nodots sabiedriskajai apspriešanai, taču rakstīšanas brīdī Tweede Kamer nebija iesniegts neviens likumprojekts, kas nozīmē, ka pat nav parlamentāras lietas, kam sekot.

Līdz likumprojekta iesniegšanai, pieņemšanai un spēkā stāšanās brīdim piemēro esošo regulējumu: maatschap saskaņā ar Civilkodeksa 7.A grāmatu un vennootschap onder firma and commanditaire vennootschap saskaņā ar Komerckodeksu, paredzot partneru solidāru atbildību un ar to saistītos klusā partnera ierobežojumus. Ikvienam, kurš šodien izvēlas juridisko formu, tā jāizvēlas saskaņā ar spēkā esošajiem tiesību aktiem, un, ja atšķirības ir būtiskas, mūsu salīdzinājumā par to, kāpēc uzņēmumi tiek reģistrēti Nīderlandē, ir izklāstītas alternatīvas.

Kā atšķirt noteikumu no plāna

Disciplīna, kas novērš lielāko daļu kļūdu, ir īsa. Pārbaudiet, vai pasākums ir Eiropas direktīva vai Nīderlandes likums, jo direktīva neko tieši neuzliek uzņēmumam, kamēr tā nav transponēta. Ja tas ir Nīderlandes likums, pārbaudiet, vai tas ir publicēts Staatsblad un vai tas ir stājies spēkā, jo publicēšana un spēkā stāšanās ir atsevišķi notikumi, un otrais bieži vien ir atkarīgs no karaļa dekrēta, kas, iespējams, nekad netiks pieņemts vai tiks pieņemts pakāpeniski. Ja tas joprojām ir likumprojekts, pārbaudiet, kurā palātā tas ir un vai ir notikusi balsošana. Un pārbaudiet pārejas noteikumus, jo noteikums, kas attiecas uz jauniem ieceljumiem amatā, jauniem līgumiem vai finanšu gadiem, kas sākas pēc noteikta datuma, nesasniedz to, kas jums jau ir.

Lielākajai daļai uzņēmumu praktiskā darba kārtība ir ierobežota: pārskatīt statūtus, ņemot vērā digitālo sapulču noteikumus, lai grozījumi būtu gatavi, kad dekrēts tiek pieņemts, pārbaudīt, vai akcionāru līgums joprojām atbilst strīdu risināšanas režīmam, kas pašlaik vienā gadījumā tiek piemērots Uzņēmumu palātā, pirms parakstīšanas apstiprināt, ka jebkura plānotā iegāde neatbilst pārbaudes likumam, un uzturēt ilgtspējības dokumentu tādā līmenī, kādu to faktiski pieprasa likums, nevis tādā līmenī, kādu norāda virsraksti. Mūsu pārskats par normatīvo aktu izpildi Nīderlandē paskaidro, kā uzraugi pieiet plaisai starp abiem.

Law & More konsultē Nīderlandes un starptautiskus uzņēmumus par korporatīvo pārvaldību, akcionāru strīdiem un Uzņēmumu palātu, apvienošanos, pārņemšanu un pārrobežu pārstrukturēšanu, kā arī par ar tiem saistītajām regulējošajām saistībām. Pastāstiet mums par savu situācijuMēs jūs informēsim par jūsu iespējām vienas darba dienas laikā.

Cik Law & More var jums palīdzēt, ir paskaidrots mūsu korporatīvais jurists lappuse.