Nīderlandes pilnsabiedrības (Vennootschap Onder Firma – VOF) dibināšana bieži tiek salīdzināta ar laulību. Attiecības parasti tiek nodibinātas, balstoties uz savstarpēju uzticēšanos un kopīgiem komerciāliem mērķiem, taču, ja viens partneris nolemj aiziet, juridiskās un finansiālās sekas var būt nopietnas. Atšķirībā no sabiedrības ar ierobežotu atbildību (BV), VOF nav juridiskas personas statusa un nepiedāvā uzņēmējdarbības un privāto aktīvu nodalīšanu. Partneri ir tieši, personiski un solidāri atbildīgi par partnerības saistībām.

Tāpēc izstāšanās no VOF nav tikai administratīvs solis, bet gan juridiski sarežģīts process, kas ietver vērtēšanas strīdus, kreditoru riskus un ilgtermiņa atbildības riskus. Bez rūpīgas sagatavošanās izstāšanās var radīt ievērojamus finansiālus zaudējumus un ilgstošas ​​tiesvedības.

1. Tiesiskais regulējums: Komerclikuma un Civilkodeksa mijiedarbība

VOF ieņem unikālu vietu holandiešu valodā likumsLai gan tam nav juridiskas personas statusa, tam ir nodalīts aktīvu kopums. Tiesiskais regulējums, kas regulē iziešanu no ieguldījumiem, ir sadrumstalots un sastāv no Nīderlandes Komerckodeksa (Wetboek van Koophandel) un Nīderlandes Civilkodeksa (Burgerlijk Wetboek) apvienojuma.

VOF kā īpaša partnerības forma

Saskaņā ar Nīderlandes tiesību aktiem VOF tiek uzskatīta par partnerību (maatschap), kas veic uzņēmējdarbību ar kopīgu nosaukumu. Līdz ar to piemērojami vispārējie noteikumi, kas reglamentē partnerības saskaņā ar Civilkodeksa 7:1655. un turpmākajiem pantiem, ja vien Komerckodekss neparedz citādi. Likums pieņem, ka partnerības attiecības ir ļoti personiskas.

Šķiršanas pamatojums saskaņā ar Civilkodeksa 7:1683. pantu

Partneru tiesiskās attiecības var izbeigties vairāku iemeslu dēļ. Tie ietver noteikta termiņa beigas vai partnerības dibināšanas mērķa izpildi. Partneris var arī izbeigt partnerību, iesniedzot paziņojumu, ar nosacījumu, ka šāda izbeigšana nepārkāpj saprātīguma un taisnīguma principus.

Turklāt partnera nāve, bankrots vai tiesībnespēja principā novedīs pie partnerības izbeigšanas. Visbeidzot, tiesa var izbeigt partnerību svarīgu iemeslu dēļ, piemēram, fundamentāla un neatgriezeniska uzticības sabrukuma, sliktas vadības vai pastāvīga konflikta dēļ, kas padara sadarbību neiespējamu.

2. Izstāšanās pretstatā darbības izbeigšanai: darbības turpināšanas klauzulu nozīme

Uzņēmēju vidū izplatīts nepareizs uzskats ir tāds, ka partneris var vienkārši izstāties, kamēr partnerība turpinās nemainīga. Ja nav noslēgtas līgumsaistības, partnera izstāšanās juridiski noved pie visa VOF likvidācijas. Likvidācija izraisa likvidāciju: ir jārealizē aktīvi, jānokārto saistības un jāizmaksā atlikums.

Lai izvairītos no šāda iznākuma, ir nepieciešama darbības turpināšanas klauzula. Komerclikuma 30. pants ļauj partneriem vienoties, ka izstāšanās gadījumā uzņēmējdarbību turpinās atlikušie partneri. Praksē tas nozīmē, ka pēc izjukšanas partnerībai nekavējoties seko uzņēmums, kas turpina darbību, un kura aktīvi un saistības tiek nodotas atlikušajiem partneriem. Bez šādas klauzulas uzņēmējdarbības nepārtrauktība ir apdraudēta katru reizi, kad partneris aiziet.

3. Finanšu norēķinu un vērtēšanas strīdi

Finansiālais norēķins bieži vien ir strīdīgākais aspekts, izejot no VOF. Regulāri rodas strīdi par summu, kas maksājama partnerim, kurš izstājas, kas bieži noved pie ekspertu vērtēšanas procedūrām un tiesvedības.

Izejas maksājuma sastāvdaļas

Nīderlandes tiesu prakse nosaka, ka partnera, kas izstājas no partnerības, prasījums parasti sastāv no trim elementiem. Pirmkārt, kapitāla konts, kas atspoguļo sākotnējo iemaksu, kas koriģēta atbilstoši izņemtajām summām un peļņas vai zaudējumu daļām. Otrkārt, slēptās rezerves, kas ir starpība starp aktīvu bilances vērtību un faktisko tirgus vērtību. Treškārt, nemateriālā vērtība, kas atspoguļo partnerības nākotnes peļņas gūšanas spējas ekonomisko vērtību.

Novērtēšanas metodes un nemateriālā vērtība

Ja partnerības līgumā nav norādīta novērtēšanas metode, strīdi ir bieži sastopami. Tiesas vēsturiski ir piemērojušas dažādas metodes, tostarp iekšējās vērtības un uz peļņu balstītas pieejas. Jaunākie spriedumi arvien vairāk dod priekšroku diskontētās naudas plūsmas metodei, jo tā labāk atspoguļo ekonomisko realitāti.

Partnerības līgumos var nebūt iekļauta nemateriālā vērtība vai paredzēt norēķinus pēc bilances vērtības. Šādas klauzulas parasti ir spēkā esošas, ja vien to piemērošana konkrētajos apstākļos nebūtu pieņemama saskaņā ar saprātīguma un taisnīguma principiem.

4. Solidāra atbildība: visvairāk nenovērtētais risks

Visnozīmīgākais un bieži vien nenovērtētais risks, kas saistīts ar VOF iziešanu, ir nepārtraukta solidāra atbildība. Saskaņā ar Komerclikuma 18. pantu katrs partneris ir personīgi atbildīgs par pilnu partnerības parādu summu.

Atbildība par esošajām saistībām

Izstājoties no dalības, partneris joprojām ir atbildīgs par saistībām, kas radušās dalības laikā. Pat gadus pēc izstāšanās bijušie partneri joprojām var būt atbildīgi par prasībām, kas radušās laikā, kad viņi bija VOF dalībnieki.

Ilgtermiņa līgumiem, piemēram, nomas līgumiem vai bankas aizdevumiem, atbildība parasti turpinās līdz līguma termiņa beigām, ja vien kreditors nepārprotami neatbrīvo aizejošo partneri no atbildības. Vienkārša izstāšanās no partnerības nav pietiekama.

Jauni parādi un reģistrācija Tirdzniecības reģistrā

Ja atsaukums nav pareizi reģistrēts Nīderlandes Tirdzniecības reģistrā, bijušie partneri var tikt saukti pie atbildības arī par jaunām saistībām. Likums aizsargā trešās personas, kuras pamatoti paļāvās uz reģistru. Pierādīšanas pienākums ir bijušajam partnerim, lai pierādītu, ka kreditors zināja vai viņam vajadzēja zināt par atsaukumu.

5. Pierādījumi un dokumentācija strīdos par izceļošanu

Strīdos par izstāšanās laiku vai norēķinu summu izšķiroša nozīme ir dokumentācijai. Tiesas konsekventi noraida prasības, kuru pamatā ir tikai mutiskas vienošanās.

Svarīgākie dokumenti ir rakstisks paziņojums par līguma izbeigšanu, vēlams, nosūtīts pa ierakstītu vēstuli, apliecinājums par dereģistrāciju Tirdzniecības palātā, parakstīta izejas bilance un galveno kreditoru rakstiski apstiprinājumi par piekrišanu atbrīvošanai no saistībām.

Secinājums: profilakse ir labāka nekā tiesvedība

Nīderlandes likumi paredz tikai drošības tīklu VOF iziešanai, atstājot ievērojamu nenoteiktības vietu. Likumdevējs pieņem, ka partneri noslēgs profesionālas līgumattiecības. Ja šādu vienošanos nav, tiesām un ekspertiem ir jāaizpilda nepilnības, bieži vien par lielām izmaksām.

Stabilai izejas stratēģijai jāietver vismaz skaidri darbības turpināšanas noteikumi, fiksēta novērtēšanas metodoloģija, nekonkurēšanas un klientu piesaistīšanas aizlieguma klauzulas pēc izejas, kā arī strukturēta pieeja kreditoru atbrīvošanas no saistībām saņemšanai.

Vai Jums draud izstāšanās vai arī vēlaties, lai jūsu partnerības līgums būtu “drošs pret iziešanu”? Law & More konsultē gan izstājošos, gan atlikušos partnerus sarežģītu partnerības izbeigšanas gadījumos.

BUJ – Izstāšanās no Nīderlandes pilnsabiedrības (VOF)

Vai es varu jebkurā laikā pamest VOF?
Principā jā. Tomēr, ja vien nav panākta cita vienošanās, jūsu izstāšanās novedīs pie partnerības izjukšanas ar tālejošām sekām.

Vai es joprojām esmu atbildīgs pēc atteikuma?
Jā. Jūs joprojām esat solidāri atbildīgs par saistībām, kas radušās jūsu dalības laikā, ja vien kreditori jūs nepārprotami neatbrīvo no atbildības.

Vai man pienākas nemateriālā vērtība pēc iziešanas?
Tas ir atkarīgs no partnerības līguma. Ja nemateriālā vērtība nav izslēgta, jums parasti pienākas daļa.

Vai mutisks paziņojums ir juridiski derīgs?
Mutisks paziņojums var būt juridiski efektīvs, taču tas ir ļoti riskants pierādījumu problēmu dēļ.

Kāpēc reģistrācijas anulēšana ir tik svarīga?
Nedereģistrācija var jūs pakļaut atbildībai par jauniem parādiem, kuru pamatā ir trešās personas paļaušanās.

Vai tiesas var ignorēt novērtēšanas klauzulas?
Tikai izņēmuma gadījumos, kad piemērošana būtu nepieņemama saskaņā ar saprātīguma un taisnīguma principiem.