Atstāšana no Nīderlandes VOF: iziešana, izmaksa un atbildība

Jūs varat izstāties no Nīderlandes pilnsabiedrību (vennootschap onder firma, VOF), iesniedzot paziņojumu, taču bez darbības turpināšanas klauzulas jūsu izstāšanās izbeidz visu partnerību. Vēl svarīgāk ir tas, ka jūs joprojām esat personīgi atbildīgs par partnerības parādiem no sava laika kā partneris, ja vien kreditori jūs neatbrīvo.

Zemāk mēs izskaidrojam tiesisko regulējumu, atšķirību starp izstāšanos un likvidāciju, kā tiek noteikts izstāšanās maksājums un kā jūs ierobežojat savu atbildību pēc aiziešanas.

Kādi noteikumi attiecas uz VOF?

VOF ir partnerība (maatschap), kas veic uzņēmējdarbību ar kopīgu nosaukumu (Nīderlandes Komerclikuma 16. pants, Wetboek van Koophandel, WvK). Piemēro Nīderlandes Civilkodeksa (BW) 7A:1655. un turpmāko pantu partnerības noteikumus, ja vien Komerclikumā nav noteikts citādi.

Atšķirībā no sabiedrības ar ierobežotu atbildību (BV), VOF nav juridiskas personas statusa. Tai ir atsevišķi partnerības aktīvi, taču atbildības ziņā nav nodalīta uzņēmējdarbības un privātā manta. Katrs partneris ir solidāri atbildīgs par visām partnerības saistībām (WvK 18. pants). Jūs varat iepazīties ar Komerclikuma noteikumiem vietnē wetten.overheid.nl.

Likumprojekts par partnerattiecību noteikumu modernizāciju ir gaidījis izskatīšanu jau gadiem ilgi. Kamēr tas nav stājies spēkā, ir spēkā šeit aprakstītie noteikumi.

Uz kāda pamata VOF beidzas?

BW 7A:1683. pantā ir uzskaitīti iemesli. Visizplatītākie ir partnera paziņojums, saskaņotā termiņa beigas un partnera nāve vai bankrots.

Partnerattiecībās, kas noslēgtas uz nenoteiktu laiku, partneris var iesniegt paziņojumu. Šis paziņojums ir jāsniedz labticīgi, nevis nepiemērotā brīdī (BW 7A:1686. un 7A:1687. pants). Partnerattiecības var izbeigties arī tad, kad ir sasniegts to mērķis. Turklāt partneris var lūgt tiesu izbeigt partnerattiecības svarīgu iemeslu dēļ, piemēram, ilgstoša uzticības sabrukuma, nopietnas vadības kļūdas vai pastāvīga konflikta dēļ, kas padara sadarbību neiespējamu (BW 7A:1684. pants).

Vai jūsu aiziešana izbeidz visu partnerību?

Jā, ja vien neesat vienojušies citādi. Bez darbības turpināšanas klauzulas viena partnera izstāšanās izbeidz visu VOF darbību, kas pēc tam ir jālikvidē.

Daudzi uzņēmēji pieņem, ka viens partneris var vienkārši aiziet, kamēr uzņēmējdarbība turpinās. Juridiski tas tā nav. Uzņēmuma darbības izbeigšana noved pie likvidācijas: aktīvi tiek pārdoti, parādi tiek samaksāti un atlikusī daļa tiek sadalīta starp partneriem (WvK 32. pants).

Partnerības līgumā iekļauta darbības turpināšanas klauzula (voortzettingsbeding) to novērš. Tā ļauj atlikušajiem partneriem turpināt uzņēmējdarbību, viņiem pārnesot aktīvus un saistības. Pēc tam partneris, kurš aiziet, saņem maksājumu likvidācijas ieņēmumu daļas vietā. Atlikušie partneri var arī turpināt izmantot firmas nosaukumu saskaņā ar WvK 30. panta nosacījumiem. Bez šādas klauzulas uzņēmējdarbības nepārtrauktība ir apdraudēta katru reizi, kad partneris aiziet.

Kā tiek noteikts jūsu izejas maksājums?

Vispirms apskatiet partnerības līgumu: tajā parasti ir noteikts, kā tiek aprēķināts maksājums. Ja tas tā nav, puses vai eksperts nosaka vērtību, un bieži vien rodas strīdi.

Praksē maksājums parasti sastāv no trim elementiem. Pirmais ir kapitāla konts: jūsu sākotnējais ieguldījums, kas koriģēts atbilstoši izņemtajiem līdzekļiem un jūsu peļņas un zaudējumu daļai. Otrais ir slēptās rezerves: starpība starp aktīvu uzskaites vērtību un faktisko vērtību. Trešais ir nemateriālā vērtība: uzņēmuma nākotnes peļņas gūšanas spējas vērtība.

Ja līgumā nav norādīta novērtēšanas metode, tiesas parasti paļaujas uz neatkarīgu novērtēšanas ekspertu. Tas, kura metode ir piemērota, piemēram, novērtējums, kas balstīts uz paredzamajām naudas plūsmām vai aktīvu vērtību, ir atkarīgs no uzņēmuma un apstākļiem. Partnerības līgumos var nebūt iekļauta nemateriālā vērtība vai paredzēt norēķinus pēc bilances vērtības. Šādas klauzulas parasti ir spēkā. Tiesa tās atceļ tikai tad, ja to piemērošana nebūtu pieņemama saskaņā ar saprātīguma un taisnīguma standartiem (BW 6:248(2) pants).

Iziešanai var būt arī nodokļu sekas, piemēram, attiecībā uz jūsu gūto peļņu. Law & More nesniedz nodokļu konsultācijas; iesaistiet nodokļu konsultantu jau agrīnā stadijā.

Vai pēc aiziešanas jūs joprojām esat atbildīgs?

Jā, attiecībā uz saistībām, kas radušās jūsu partnerības laikā. Šis ir visvairāk nenovērtētais risks, kas saistīts ar VOF aiziešanu.

Saskaņā ar WvK 18. pantu katrs partneris ir atbildīgs par pilnu partnerības parādu summu, ne tikai par daļu. Šī atbildība nebeidzas līdz ar jūsu aiziešanu. Kreditors joprojām var jūs saukt pie atbildības gadus vēlāk par prasījumu, kas radies jūsu kā partnera laikā, ievērojot noilguma termiņu.

Īpaša uzmanība jāpievērš ilgtermiņa līgumiem. Ja VOF noslēdza nomas līgumu vai bankas aizdevumu laikā, kad bijāt partneris, jūs varat palikt atbildīgs par maksājumiem, kas kļūst jāveic pēc jūsu aiziešanas. Drošākais veids, kā izbeigt šo risku, ir rakstisks atbrīvojums no kreditora. Jūsu atteikšanās pati par sevi vai iekšēja vienošanās ar jūsu bijušajiem partneriem kreditoram nav saistoša. Tomēr šāda iekšēja vienošanās var dot jums regresa prasības tiesības pret atlikušajiem partneriem.

Kāpēc jums ir jāreģistrē sava izstāšanās komercreģistrā?

Jo pretējā gadījumā jūs varat tikt saukts pie atbildības arī par jauniem parādiem. Trešās personas var paļauties uz to, ko norāda Tirdzniecības palātas (KvK) komercreģistrs.

Uzņēmuma izbeigšana un izmaiņas, kas attiecas uz trešajām personām, ir jāreģistrē (WvK 31. pants). Saskaņā ar Tirdzniecības reģistra likuma (Handelsregisterwet 2007) 25. pantu faktu, kas būtu bijis jāreģistrē, bet nav ticis reģistrēts, nevar izmantot pret trešo personu, ja vien jūs nepierādat, ka trešā persona par to zināja. Kamēr jūs joprojām esat reģistrēts kā partneris, kreditors, kas noslēdz līgumu ar VOF, var jūs saukt pie atbildības. Reģistrējiet savu iziešanu tās spēkā stāšanās dienā.

Kādi dokumenti jums ir nepieciešami?

Izstāšanās strīdā dokumenti nosaka iznākumu. Mutiskas vienošanās par izstāšanās datumu vai maksājumu ir grūti pierādīt.

Saglabājiet vismaz sekojošo: rakstisku paziņojumu par līguma izbeigšanu, vēlams, nosūtītu pa ierakstītu vēstuli un e-pastu; apliecinājumu, ka jūsu izstāšanās ir reģistrēta KvK; parakstītu izstāšanās bilanci vai vienošanos; un rakstiskus atbrīvojumus no galvenajiem kreditoriem. Tāpat reģistrējiet, kas pārņem konkrētus līgumus, klientus un aktīvus.

Kā sagatavot skaņas izeju?

Labākā izeja tiek norunāta partnerības līgumā, pirms rodas jebkāds konflikts. Ja jau atrodaties izejas procesā, pirms aiziešanas noslēdziet rakstiskas vienošanās par katru punktu.

Spēcīgs partnerības līgums ietver vismaz darbības turpināšanas klauzulu, fiksētu novērtēšanas metodi un noteikumus par nekonkurēšanu un klientu piesaistīšanas aizliegumu pēc izstāšanās. Kad partneris aiziet, pusēm rakstiski jāvienojas par izstāšanās datumu, maksājumu un tā noteikumiem, līgumu nodošanu un atbrīvošanu no kreditoriem. Ja atlikušie partneri nevar saņemt atbrīvojumu, viņu piedāvātā kompensācija sniedz aizejošajam partnerim vismaz zināmu aizsardzību.

Rezumējot

• VOF ir partnerība saskaņā ar WvK 16. pantu; katrs partneris ir solidāri atbildīgs par visiem saviem parādiem (WvK 18. pants).
• Bez darbības turpināšanas klauzulas viena partnera aiziešana izbeidz visu VOF.
• Izejas maksājums notiek saskaņā ar partnerības līgumu; bez tā eksperts parasti novērtē kapitālu, slēptās rezerves un nemateriālo vērtību.
• Jūs joprojām esat atbildīgs par parādiem, kas radušies jūsu kā partnera laikā, ja vien kreditors jūs neatbrīvo no atbildības.
• Nekavējoties reģistrējiet savu iziešanu KvK, lai izvairītos no atbildības par jauniem parādiem.

Bieži uzdotie jautājumi par aiziešanu no VOF

Law & More Konsultē aizejošos un atlikušos partnerus par VOF iziešanu un partnerības līgumiem. Neesat pārliecināts par savu situāciju? Pastāstiet mums par savu situāciju. Vienas darba dienas laikā mēs jūs informēsim par jūsu iespējām.

Cik Law & More var jums palīdzēt, ir paskaidrots mūsu korporatīvais jurists lappuse.