Juridiskās konsultācijas par līgumiem saskaņā ar Nīderlandes tiesību aktiem: kas tajās jāiekļauj

Juridiskās konsultācijas par līgumiem saskaņā ar Nīderlandes tiesību aktiem sniedz atbildes uz četriem jautājumiem: vai līgums vispār ir noslēgts, vai tā noteikumi atbilst obligātajām tiesībām, vai jūsu vispārējie noteikumi un nosacījumi faktiski ir saistoši otrai pusei un kas jums ir jādara procesuāli, pirms varat izbeigt līgumu vai pieprasīt zaudējumu atlīdzību. Nīderlandes līgumtiesības lielākoties ir atrodamas Burgerlijk Wetboek (Civilkodeksa) 3. un 6. grāmatā, un tās atšķiras no angloamerikāņu līgumtiesībām jautājumos, kas ir svarīgi katru dienu: nav prasības par atlīdzību, lielākā daļa līgumu ir bezformāli, un klauzulu, kas ir spēkā uz papīra, joprojām var noraidīt, jo paļaušanās uz to nebūtu pieņemama saskaņā ar saprātīguma un taisnīguma standartiem.

Viens ievada punkts kliedē bieži sastopamu pārpratumu. Juridisko konsultāciju sniegšana Nīderlandē nav rezervēta darbība: to var darīt ikviens. Regulēta ir pārstāvība tiesā, kas lielākajā daļā civilprocesu apgabaltiesā, apelācijas tiesā un Augstākajā tiesā ir rezervēta advokātiem, un aktu sastādīšana, kurus var parakstīt tikai notārs. Tikai advokātiem un notāriem ir jāievēro profesionālās ētikas noteikumi, jābūt profesionālās atbildības apdrošināšanai un jābauda advokāta un klienta saziņas konfidencialitāte. Ja veidņu vietne vai neregulēts konsultants nepareizi sastāda jūsu līgumu, jums nav profesionālas atbildības, uz ko paļauties. Tas ir praktisks iemesls, kāpēc konsultanta izvēli uztvert nopietni, nevis amata nosaukumu.

Kad saskaņā ar Nīderlandes tiesību aktiem līgums ir noslēgts?

Līgums tiek noslēgts ar piedāvājumu un tā pieņemšanu, kā noteikts Civilkodeksa 6:217. pantā. Vienošanās prasa nodomu, kas atbilst deklarācijai, un, ja tie atšķiras, otra puse joprojām var paļauties uz to, ko tā saprātīgi saprata no jūsu vārdiem vai rīcības. Sarunu vedējs, kurš piekrīt komerciālajiem noteikumiem, vienlaikus privāti vēloties turpināt kaulēties, var secināt, ka darījums ir noslēgts. Klusēšana nav pieņemšana, ja vien to neparedz iepriekšēja darījumu gaita vai tirdzniecības prakse.

Nav prasības par atlīdzību. Nīderlandes likumi neprasa, ko katra puse devusi apmaiņā; vecā prasība par likumīgu cēloni izzuda ar pašreizējo Civilkodeksu. To aizstāja spēkā neesamības noteikums: līgums, kura saturs vai mērķis ir pretrunā ar obligātiem likumā noteiktajiem noteikumiem, sabiedrisko kārtību vai labu morāli, ir spēkā neesošs vai apstrīdams. Tātad pareizais padoms nav par to, vai tika apmainīta kaut kas vērtīgs, bet gan par to, vai vienošanās pārkāpj obligātu noteikumu.

Lielākā daļa līgumu ir bezformāli, un mutiska vienošanās ir saistoša, taču izņēmumi ir absolūti. Nīderlandes nekustamā īpašuma nodošanai un Nīderlandes BV akciju nodošanai vai ieķīlāšanai ir nepieciešams notariāls akts; nekustamā īpašuma nodošanai papildus ir nepieciešama reģistrācija publiskajos reģistros, un pirmslaulību un kopdzīves līgumiem ir nepieciešama notariāla forma. Formas prasības neievērošana ne tikai apgrūtina līguma pierādīšanu, bet arī padara to spēkā neesošu. Ja akts nav nepieciešams, eIDAS regula un Civilkodekss kopā nozīmē, ka elektronisks līgums, tostarp kvalificēts elektroniskais paraksts, var atbilst rakstiskas formas prasībai, ja vien izmantotā metode ir pietiekami uzticama, ņemot vērā dokumenta mērķi.

Atkārtojas divi līgumu slēgšanas slazdi. Pirmais ir formu cīņa: ja abas puses atsaucas uz saviem vispārīgajiem noteikumiem, Civilkodeksa 6:225. pants dod priekšroku noteikumiem, kas minēti pirmie, ja vien otrā puse nepārprotami nenoraida pirmo kopumu; sīkā drukā paslēpts noraidījums netiek uzskatīts par nepārprotamu. Otrais ir sarunu pārtraukšana. Nīderlandes tiesību akti neuzskata sarunas par bezriska: atkarībā no tā, cik tālu ir pavirzījušās sarunas un kādas cerības tika radītas, to pārtraukšana var uzlikt par pienākumu pusei kompensēt otras puses izmaksas un izņēmuma gadījumos turpināt sarunas. Mūsu piezīmē par līguma sarunu stratēģijām ir paskaidrots, kā pārvaldīt šo risku ar labi izstrādātu nodomu vēstuli.

Vai jūsu vispārējie noteikumi un nosacījumi tiešām ir spēkā?

Šī ir viena no produktīvākajām līgumu konsultāciju jomām Nīderlandē, jo daudzi uzņēmumi pieņem, ka viņu vispārējie noteikumi (algemene voorwaarden) ir spēkā, lai gan tie tādi nav. Svarīgi ir divi jautājumi. Pirmkārt, vai noteikumi ir līguma sastāvdaļa: parasti pietiek ar atsauci piedāvājumā, un otra puse ir saistīta pat bez to izlasīšanas. Otrkārt, vai jūs devāties otrai pusei saprātīgu iespēju ar tiem iepazīties. Saskaņā ar Civilkodeksa 6:233. pantu noteikums ir apstrīdams, ja šāda iespēja netika dota, un 6:234. pantā ir noteikts, kā to darīt, principā nododot noteikumus pirms līguma noslēgšanas vai tā noslēgšanas brīdī, vai arī padarot tos pieejamus elektroniski veidā, kas ļauj tos uzglabāt.

Šāda kļūda ir nopietna un vienpusēja: otra puse var anulēt atsevišķus punktus, kas tai nepatīk, parasti jūsu atbildības ierobežojumu, kamēr pārējais līgums paliek spēkā. Atsauce tikai uz depozītu Tirdzniecības palātā vai tiesas kancelejā ir pieļaujama tikai tad, ja noteikumu iesniegšana nav pamatoti iespējama, kas e-pasta un tīmekļa vietņu laikmetā ir reti sastopams. Elektroniski noslēgtiem līgumiem noteikumi jāsniedz tādā formā, ko otra puse var saglabāt un reproducēt; saite, kas vēlāk nedarbojas, ir reāls risks.

Papildus tam ir arī satura kontrole. Patērētāju līgumos Civilkodeksā ir ietverts melnais saraksts ar noteikumiem, kas vienmēr ir nepamatoti apgrūtinoši, un pelēkais saraksts ar noteikumiem, kas tiek uzskatīti par tādiem, abus lasot ES Negodīgu noteikumu direktīvas gaismā, kas paredz, ka tiesai tie jāpiemēro pēc savas iniciatīvas. Mūsu raksts par Nīderlandes tiesību aktiem par patērētāju aizsardzību līgumos darbojas, izmantojot šos sarakstus. Uzņēmumu starpā saraksti neattiecas tieši, bet mazs uzņēmums, kas saskaras ar lielu darījumu partneri, var atsaukties uz to refleksīvo efektu, un vispārējais standarts, ka noteikums nedrīkst būt nepamatoti apgrūtinošs, attiecas uz katru līgumu. Ļoti lieli uzņēmumi, kas definēti, atsaucoties uz to finanšu pārskatu sniegšanas pienākumiem vai darbaspēku, ir pilnībā izslēgti no šīs aizsardzības, kas ir iemesls, lai ievērojams uzņēmums vienotos par savu atbildības ierobežojumu, nevis paļautos uz likumā noteikto ceļu.

Kurus pantus Nīderlandes tiesa nepiemēros rakstiskā veidā?

Nīderlandes tiesai ir lielākas iespējas pielāgot līgumu nekā Anglijas vai Amerikas tiesai, un labs padoms to novērtē, nevis ignorē. Atbrīvošanas klauzula principā ir derīga, taču puse nevar uz to atsaukties, ja tas nebūtu pieņemami saskaņā ar saprātīguma un taisnīguma standartiem – kritēriju, ko piemēro Augstākā tiesa un kas vissmagāk ietekmē vadības apzinātas vai rupji nolaidīgas rīcības gadījumā. Līgumsods ir izpildāms, taču tiesa var to samazināt pēc parādnieka pieteikuma, ja sods ir acīmredzami pārmērīgs, un to nevar apvienot ar prasību par zaudējumu atlīdzību par to pašu pārkāpumu, ja vien līgumā tas nav noteikts.

Ierobežojošiem nosacījumiem ir savi režīmi. Konkurences aizlieguma klauzula darba līgumā ir spēkā tikai rakstveidā ar pilngadīgu darbinieku, un uz noteiktu laiku noslēgtā līgumā tikai tad, ja darba devējs pašā klauzulā norāda pārliecinošas biznesa intereses, kas to pieprasa, un tiesa to pārskatīs; mūsu rakstā par konkurences aizliegumu pagaidu līgumā ir paskaidrots, kā tiek piemērots šis kritērijs. Tiesa var ierobežot vai atcelt šādu klauzulu un var piespriest kompensāciju par periodu, kurā tā ierobežo darbinieku. Arī darba līguma izbeigšanas nosacījumi tiek stingri kontrolēti, kā mēs atsevišķi izklāstījām par darba līgumu izbeigšanas nosacījumiem . Komerclīgumos klauzulas, kas ļauj vienai pusei vienpusēji mainīt cenas vai noteikumus, un klauzulas, kas pilnībā izslēdz nenoteikta laika līguma izbeigšanu, ir tās, kuras tiesa visbiežāk saīsina.

Kuru īsti saista paraksts?

Līgums, ko parakstījusi persona bez pilnvarām, nevienu nesaista, un šis ir lētākais pārbaudījums visā procesā. Nīderlandes BV vai NV gadījumā tiesības pārstāvēt uzņēmumu ir valdei un, ja vien statūtos nav noteikts citādi, katram direktoram atsevišķi; statūtos var būt noteikta kopīga paraksta prasība vai akcionāru apstiprinājums noteiktiem darījumiem, un jebkurš reģistrēts ierobežojums ir piemērojams pret jums. Pirms jebkādu būtisku dokumentu parakstīšanas saņemiet izrakstu no Tirdzniecības reģistra Kooperatīvu telpās (Kamer van Koophandel) un izlasiet ierobežojumus, ne tikai vārdus.

Ja parakstītājam nebija pilnvaru, uzņēmums joprojām var būt saistīts, ja jūs pamatoti pieņēmāt, ka pilnvaras pastāv, pamatojoties uz uzņēmumam attiecināmiem faktiem, piemēram, kā tas rīkojās iepriekšējos darījumos vai kādu nosaukumu tas atļāva parakstītājam izmantot. Šī doktrīna glābj daudzus līgumus, taču tā ir rezerves risinājums, nevis plāns. Akciju nodošanas darījumos BV un nekustamā īpašuma darījumos svarīgs ir notariālais akts, un notārs veic pilnvaru pārbaudi kā daļu no akta. Pareizu pušu noteikšana nozīmē arī to, ka jāpārbauda, ​​kas patiesībā ir jūsu darījuma partneris: tirdzniecības nosaukums nav juridiska persona, un, slēdzot līgumu ar nepareizu vienību grupā, jums rodas prasība pret tukšu uzņēmumu. Mūsu līgumu juristi to uzskata par pirmo punktu kontrolsarakstā, nevis pēdējo.

Kas jādara, pirms varat izbeigt līgumu vai pieprasīt zaudējumu atlīdzību.

Nīderlandes tiesību akti nosaka procedūru, un tās izlaišana ir visizplatītākais veids, kā zaudēt citādi spēcīgu lietu. Ja izpilde ir nepilnīga, Civilkodeksa 6:89. pants nosaka, ka kreditoram ir jāiesniedz sūdzība saprātīgā termiņā pēc tam, kad viņš ir atklājis vai viņam vajadzēja atklāt defektu, pretējā gadījumā viņš zaudēs savas tiesības; tas, kas ir saprātīgi, ir atkarīgs no līguma rakstura un pusēm.

Tālāk seko saistību neizpilde. Ja vien izpilde nav kļuvusi neatgriezeniski neiespējama, līgumā ir noteikts stingrs termiņš, kura iztecēšana pati par sevi noved pie parādnieka saistību neizpildes, vai arī parādnieks ir jums paziņojis, ka neizpildīs līgumu, jums ir jānosūta rakstisks paziņojums par saistību neizpildi, kurā noteikts saprātīgs izpildes termiņš. Tikai pēc šī termiņa beigām parādnieks nonāk tiesā, un tikai tad rodas tiesības uz zaudējumu atlīdzību par nokavējumu un tiesības uz atcelšanu. Līguma atcelšana par pārkāpumu ir iespējama par jebkādu neizpildi, ja vien neizpilde, ņemot vērā tās nenozīmīgo nozīmi, to neattaisno, un to var izdarīt ar rakstisku paziņojumu, nevēršoties tiesā. Ja puses vēlas pašas izbeigt lietu, rezultāts tiek fiksēts izlīguma līgumā , kas tām ir saistošs pat tad, ja tas atšķiras no viņu stingrās juridiskās pozīcijas. Visbeidzot, sekojiet līdzi laikam: prasība par līguma izpildi vai zaudējumu atlīdzību principā ir noilgusi piecus gadus pēc dienas, kad kreditors uzzināja par prasījumu un parādnieku, un termiņu pārtrauc rakstisks pieprasījums vai paziņojums, kas nepārprotami patur jūsu tiesības saskaņā ar Civilkodeksa 3:317. pantu.

Pārrobežu līgumi: kuri tiesību akti, kura tiesa un vai piemērojama pārdošanas konvencija?

Līgumā ar pusi ārpus Nīderlandes ir jāizdara trīs atsevišķas izvēles, un tās bieži tiek jauktas. Piemērojamos tiesību aktus nosaka Romas I regula, kas ļauj pusēm brīvi izvēlēties; ja izvēles nav, līgumu parasti regulē tās valsts tiesību akti, kurā ir pastāvīgā dzīvesvieta pusei, kurai jāveic raksturīgais izpildījums, un tiesību aktu izvēle nevar liegt patērētājam vai darbiniekam obligāto noteikumu aizsardzību, kas citādi būtu piemērojami. Tiesas jurisdikciju ES nosaka Briseles I pārstrādātā regula, kas atbalsta tiesas izvēli un citādi norāda uz atbildētāja domicilu vai izpildes vietu, un iegūtais spriedums cirkulē ES bez eksekvatūras.

Trešā izvēle ir visbiežāk neizmantotā. Nīderlande ir Apvienoto Nāciju Organizācijas Konvencijas par starptautiskajiem preču pirkuma-pārdevuma līgumiem (CISG) dalībvalsts, kas automātiski attiecas uz preču komercpārdošanu starp pusēm dažādās līgumslēdzējās valstīs. Izvēle par labu Nīderlandes tiesību aktiem to neizslēdz, jo Konvencija ir daļa no Nīderlandes tiesību aktiem; ja vēlaties Civilkodeksa noteikumus, līgumam ir skaidri jāizslēdz Konvencija. Kura sistēma ir labāka, ir atkarīgs no tā, kurā darījuma pusē jūs atrodaties, kas ir patiess konsultāciju jautājums, nevis standarta formulējums. Ja darījuma partneris atrodas ārpus ES, uzdodiet izpildes jautājumu, pirms vienojaties par tiesu: spriedums, ko nevarat izpildīt tur, kur atrodas aktīvi, nav tā pieņemšanas procedūras vērts. Mūsu kontrolsarakstā pirms līguma parakstīšanas ir secīgi pārskatīti šie punkti.

Kādas ir brīdinājuma zīmes, kas liecina, ka līgums nekad nav ticis pārbaudīts atbilstoši Nīderlandes tiesību aktiem?

Daži norādījumi ir nepārprotami: apsvērumi, kuros minēts labs un vērtīgs apsvērums, piemērojamo tiesību aktu klauzula, kurā nosaukts ASV štats, atsauce uz Federālo arbitrāžas likumu, apliecinājumu un garantiju struktūra ar atlīdzību, bet bez ierobežojuma, vai frāze “laiks ir būtisks”, kas tiek lietota tā, it kā tā aizstātu paziņojumu par saistību neizpildi. Katrs no šiem piemēriem parāda veidni, kas izstrādāta citai tiesību sistēmai. Neviens no tiem nav automātiski fatāls, taču katru no tiem interpretēs Nīderlandes tiesa saskaņā ar Nīderlandes interpretācijas noteikumiem, kas ņem vērā nozīmi, ko puses varētu pamatoti piešķirt noteikumiem konkrētajos apstākļos, nevis tikai vārdiem.

Citi signāli ir komerciāli: neierobežota atbildība vai neierobežota atlīdzība, līguma izbeigšanas tiesības, kas darbojas tikai vienā virzienā, cenu indeksācija, kas saistīta ar nedefinētu tirgus indeksu, soda klauzula bez noteiktas saistības ar zaudējumiem, vispārīgi noteikumi, uz kuriem ir atsauces, bet kas nekad nav sniegti, un automātiska atjaunošana ar paziņošanas termiņu, kas ir garāks par pašu termiņu. Ja parakstīts līgums satur vairākus šādus signālus, saprātīgākais solis ir saņemt otru viedokli pirms nākamā darījuma, nevis strīdēties par iepriekšējo. Atkārtoti papildinājumi, lai precizētu vienu un to pašu jautājumu, norāda uz vienu un to pašu virzienu: sākotnējais formulējums neatbilda tam, kā puses faktiski strādā.

Kā izvēlēties un apmācīt konsultantu?

Pielāgojiet konsultantu riskam. Zemas vērtības, pilnībā vietējam, vienreizējam darījumam var pietikt ar labu veidni un rūpīgu iepriekš minēto punktu izlasīšanu. Jebkuram darījumam, kas saistīts ar intelektuālo īpašumu, personas datiem, atkārtotiem pakalpojumiem, aktīvu nodrošinājumu, ārvalstu darījumu partneri vai darba attiecībām, klauzulas labošanas izmaksas pēc tam ievērojami pārsniedz tās iepriekšējas pārskatīšanas izmaksas. Ja ir nepieciešams notariāls akts, notāra klātbūtne nav izvēles iespēja un ir neatkarīga no abām pusēm. Ja tiesvedība ir reālistisks iznākums, piesaistiet juristu, kurš to veiktu, kamēr līgums vēl tiek izstrādāts.

Finansējuma ceļi pastāv, un tie netiek pietiekami izmantoti. Juridisko izdevumu apdrošināšana sedz daudzas patērētāju un darba tiesību lietas, un bieži vien arī komerciālas lietas; ja apdrošinātājs nolemj, ka ir nepieciešama tiesvedība, apdrošinātajam ir tiesības izvēlēties savu advokātu – tiesības, ko Eiropas Savienības Tiesa ir interpretējusi plaši un no kurām apdrošinātājs nevar atteikties, lai gan tas var ierobežot maksājamo summu. Personas, kuru ienākumi un aktīvi ir mazāki par Wet op de rechtsbijstand katru gadu noteiktajām maksimālajām summām, var vērsties Raad voor Rechtsbijstand ar pieteikumu par tiesvedību un maksāt tikai personīgo iemaksu, un Het Juridisch Loket sniedz bezmaksas pirmās līnijas informāciju.

Labs darījuma apraksts ietaupa vairāk naudas nekā saskaņota cena. Nosūtiet līguma projektu rediģējamā formātā, saraksti, kurā redzams jau pieņemtais, abu pušu Tirdzniecības palātas izrakstus un īsu piezīmi par komerciālajiem virzītājspēkiem: darījuma vērtība, kad tam jāstājas spēkā un ko jūs darīsiet, ja tas nenotiks. Pēc tam uzdodiet jautājumus, kas sniedz padomus, nevis komentārus: kuras klauzulas pakļauj jūs neierobežotai vai neapdrošinātai atbildībai; kuri noteikumi ir obligāti saskaņā ar Nīderlandes tiesību aktiem un tāpēc nav vērts par tiem vienoties; ko otra puse pieprasītu; kā jūs īstenotu līgumu, ja darījuma partneris atrodas ārzemēs; un kas jums jādara un līdz kuram laikam, ja viņi neizpilda līgumu.

Visbeidzot, izturieties pret līgumu kā pret dzīvu dokumentu. Atzīmējiet paziņošanas un atjaunošanas datumus parakstīšanas dienā, saglabājiet vienu oriģinālversiju, rakstveidā reģistrējiet izmaiņas pat tad, ja līgums to nepieprasa, un pārskatiet standarta noteikumus, ko izmantojat, mainoties likumiem. Lielākā daļa strīdu, kas nonāk pie mums, sākās ar klauzulu, kuru neviens vairs nepārskatīja pēc darījuma noslēgšanas.

Rezumējot

• Līgums tiek noslēgts ar piedāvājumu un pieņemšanu; lielākā daļa no tiem ir bezformāli, taču nekustamā īpašuma nodošanai, akciju nodošanai un ķīlai BV, kā arī pirmslaulību vai kopdzīves līgumiem ir nepieciešams notariāls akts.
• Vispārīgie noteikumi un nosacījumi ir saistoši otrai pusei tikai tad, ja uz tiem ir atsauce un tie ir pamatoti darīti pieejami pirms līguma noslēgšanas vai tā laikā; nepareiza šo noteikumu interpretācija ļauj otrai pusei anulēt nevēlamas klauzulas, kamēr pārējais līgums paliek spēkā.
• Nīderlandes tiesas var pielāgot vai atcelt klauzulas, piemēram, soda un attaisnošanas klauzulas, kas nebūtu pieņemamas saskaņā ar saprātīguma un taisnīguma standartiem, un nekonkurēšanas klauzulas tiek stingri pārskatītas.
• Pirms varat pieprasīt zaudējumu atlīdzību vai atcelt līgumu, jums parasti ir laikus jāiesniedz sūdzība un jānosūta rakstisks paziņojums par saistību neizpildi, kurā noteikts saprātīgs izpildes termiņš.
• Pārrobežu līgumos pirms parakstīšanas pārbaudiet piemērojamos tiesību aktus, tiesas atrašanās vietu un to, vai ir piemērojama vai izslēgta starptautiskā pārdošanas konvencija (CISG).

Bieži uzdotie jautājumi par juridiskajām konsultācijām līgumu jautājumos

Cik Law & More var palīdzēt

Law & More Sagatavo, pārskata un apspriež komerclīgumus, darba līgumus un patērētāju līgumus saskaņā ar Nīderlandes tiesību aktiem, pārbauda, ​​vai jūsu vispārīgie noteikumi un nosacījumi ir izpildāmi, konsultē par piemērojamo tiesību aktu un tiesas izvēli pārrobežu līgumos un rīkojas līguma pārkāpuma gadījumā. Mēs strādājam nīderlandiešu un angļu valodā un varam piesaistīt vācu un franču valodā runājošus juristus, ja tas ir nepieciešams darījumam, izmantojot pilnu pakalpojumu klāstu, kas aprakstīts vietnē Mūsu mājas lapa.

Neesat pārliecināts par savu situāciju? Pastāstiet mums par savu situāciju. Mēs jūs informēsim par jūsu iespējām vienas darba dienas laikā.

Cik Law & More var jums palīdzēt, ir paskaidrots mūsu korporatīvais jurists lappuse.