Juridiska sadalīšana Nīderlandē: kā tā darbojas un kas ir atbildīgs?

Juridiska sadalīšana ( juridische splitsing ) ļauj Nīderlandes juridiskajai personai nodot visus vai daļu savu aktīvu un saistību vienai vai vairākām citām personām vienā piegājienā, ar universālu īpašumtiesību apliecību, ar vienu notariālu aktu un bez darījuma partneru sadarbības. Cena ir fiksēta likumā noteikta procedūra ar kreditoru iebildumu periodu un atbildību par esošajiem parādiem, kas turpinās arī pēc akta parakstīšanas.

Juridisku sadalīšanu regulē Nīderlandes Civilkodeksa (BW) 2. grāmatas 7. sadaļa. Nīderlandes tiesību akti atzīst divas sadalīšanas formas: pilnīgu sadalīšanu ( zuivere splitsing ), kurā sadalāmā vienība beidz pastāvēt, un atdalīšanu ( afsplitsing ), kurā tā paliek spēkā.

Šis vienotais mehānisms, tiesību nodošana saskaņā ar universālu īpašumtiesību nodošanu ( onder algemene titel ), ir tas, kas padara juridisku sadalīšanu pievilcīgu un riskantu. Tas pārvieto visu, kas aprakstīts sadalīšanas priekšlikumā, vienlaikus, tostarp saistības, kuras jūs, iespējams, neesat kartējis.

Ko praksē nozīmē īpašuma tiesību nodošana saskaņā ar universālu īpašumtiesību nodošanu?

Tas nozīmē, ka visi sadalīšanas priekšlikumā aprakstītie aktīvi un saistības stājas spēkā sadalīšanas spēkā dienā bez atsevišķiem pārskaitījumiem un bez darījumu partneru piekrišanas. Turpretī aktīvu darījumā katrs elements ir jāpārskaita atsevišķi.

Aktīvu darījumā tiek piegādāta kustama manta, tiek cedēti debitoru parādi, nekustamajam īpašumam ir nepieciešams notariāls akts un reģistrācija, un līgumi stājas spēkā tikai tad, ja darījuma partneris piekrīt līguma nodošanai saskaņā ar BW 6:159. pantu. Katrs no šiem posmiem var neizdoties, un viens negribīgs piegādātājs vai izīrētājs var apturēt visu darījumu.

Pirms paļaujaties uz to, ir svarīgi trīs kvalifikācijas.

• Līgumos bieži ir ietvertas kontroles maiņas vai nodošanas klauzulas, kas dod otrai pusei tiesības izbeigt līgumu, pat ja pati nodošana notiek automātiski. Izlasiet šīs klauzulas pirms priekšlikuma sagatavošanas, nevis pēc tam.
• Atļaujas, licences un subsīdijas ne vienmēr seko aktīviem. Daudzas no tām tiek piešķirtas konkrētam turētājam, un tas, vai tās var tikt pieņemtas, ir atkarīgs no katras shēmas administratīvo tiesību noteikumiem.
• Reģistrētie aktīvi joprojām ir jāreģistrē. Nekustamais īpašums ir jāreģistrē Zemesgrāmatā (Kadastrs) un intelektuālā īpašuma tiesības attiecīgajos reģistros, pat ja īpašumtiesības jau ir pārgājušas.

Juridiska sadalīšana nav tas pats, kas juridiska apvienošanās, kurā vienības tiek apvienotas, nevis atdalītas, lai gan abas procedūras ir veidotas pēc viena un tā paša parauga. Ja jūs apsverat abas procedūras, mūsu rakstā par atpakaļejošu spēku Nīderlandes juridiskajā apvienošanā ir paskaidrots, kā laika jautājumi darbojas apvienošanās pusē.

Kāda ir atšķirība starp pilnīgu sadalīšanu un atdalīšanu (spin-off)?

Pilnīgas sadalīšanas gadījumā visi aktīvi un saistības pāriet vismaz divu iegūstošo vienību rīcībā, un sadalīšanas procesā iesaistītā vienība izzūd; atdalīšanas gadījumā daļa no tiem pāriet vienas vai vairāku vienību rīcībā, un sadalīšanas procesā iesaistītā vienība turpina pastāvēt. BW 2:334a pantā ir nošķirtas šīs divas formas, un šī izvēle ietekmē visu, kas notiek tālāk.

• Pilnīga sadalīšana (zuivere splitsing): visi sadalāmās vienības aktīvi un saistības pāriet uz divām vai vairākām iegūstošajām vienībām, un sadalāmā vienība beidz pastāvēt. Likvidācija nav nepieciešama; vienība izbeidzas saskaņā ar likumu, kad stājas spēkā sadalīšana.
• Atvasinājums (afsplitsing): daļa aktīvu un saistību pāriet uz vienu vai vairākām iegūstošajām vienībām, kas var būt jaunizveidotas vai jau pastāvēt, un sadalāmā vienība turpina pastāvēt. Praksē šī ir forma, ko izmanto lielākajai daļai pārstrukturēšanu.

Atdalīšana, kurā pats atdalāmais uzņēmums saņem jaunā uzņēmuma akcijas, ir standarta ceļš uz holdinga struktūru. Darbības uzņēmējdarbība, nekustamais īpašums vai citi riski tiek atdalīti viens no otra, savukārt īpašumtiesības augšgalā paliek tieši tādas pašas kā iepriekš. Atdalīšana, kurā akcionāri akcijas saņem tieši, ir ceļš, ko izmanto, lai atdalītu ģimenes uzņēmuma filiāles vai sagatavotu uzņēmējdarbības vienību pārdošanai trešajai personai.

Kuras juridiskas personas var piedalīties sadalīšanā?

Principā visām sadalīšanas pusēm ir jābūt vienādai juridiskajai formai, bet NV un BV tiek uzskatītas par vienu un to pašu formu. Uzņēmums, kas ir bankrotējis vai kam ir apturēti maksājumi, principā nevar sadalīties.

BW 2:334b. pantā ir noteikts sākumpunkts: sadalīšanas pusēm ir jābūt vienādai juridiskajai formai, un sadalīšanas gaitā izveidotajai vienībai ir jāpieņem tāda pati forma kā sadalāmajai vienībai. Pastāv divi svarīgi nosacījumi.

• Akciju sabiedrība ar ierobežotu atbildību (naamloze vennootschap, NV) un privātā sabiedrība ar ierobežotu atbildību (besloten vennootschap, BV) šajā nolūkā tiek uzskatītas par vienu un to pašu juridisko formu, tāpēc BV var sadalīties par NV un otrādi.
• Biedrība, kooperatīvs, savstarpējās apdrošināšanas sabiedrība vai fonds sadalīšanas procesā var iekļaut NV vai BV, ja sadalīšanas procesā esošā vienība iegūst visas tās akcijas.

Praksē ir svarīgi divi aizliegumi. Likvidēta juridiska persona nedrīkst sadalīties pēc tam, kad likvidācijas procesā ir veikta peļņas sadale. Savukārt juridiska persona, kas ir bankrota ( faillisement ) vai kurai ir apturēti maksājumi ( surseance van betaling ), nedrīkst sadalīties, izņemot šauru likumā noteiktu izņēmumu, kurā sadalāmā vienība kļūst par vienīgo iegūstošo NV vai BV akcionāru.

Ja maksātnespēja ir tuvu apvārsnim, sadalīšana nav izeja. Saskaņā ar bankrota noteikumiem par darījumiem, kas kaitē kreditoriem ( faillisementspauliana ), pilnvarnieks nevar atcelt sadalīšanu, kā to lēma Nīderlandes Augstākā tiesa Favini lietā (2013. gada 20. decembris, ECLI:NL:HR:2013:2122 un ECLI:NL:HR:2013:2133). Taču pilnvarnieks, kurš uzskata, ka īpašumam ir nodarīts kaitējums, var pieprasīt zaudējumu atlīdzību par nelikumīgu rīcību, un direktoriem var tikt izvirzītas personiskās atbildības prasības. Mūsu rakstā par direktoru atbildību ir paskaidrots, kur atrodas šī robeža.

Kā soli pa solim notiek sadalīšanas procedūra?

Procedūra ir noteikta likumā: priekšlikums un paskaidrojums, iesniegšana un paziņošana, viena mēneša iebildumu iesniegšanas periods kreditoriem, rezolūcija un visbeidzot notariālais akts. Vienkāršā lietā tas aizņem trīs līdz sešus mēnešus.

Obligātais viena mēneša iebildumu iesniegšanas periods ir absolūtais minimums. Pārējo nosaka likumprojekta sagatavošana, auditora darbs un korporatīvās apstiprināšanas.

Sadalīšanās priekšlikuma sagatavošana

Visu iesaistīto vienību valdes izstrādā sadalīšanas priekšlikumu ( splitsingsvoorstel ), ko paraksta katrs valdes loceklis; ja paraksta trūkst, jānorāda iemesls. Priekšlikums ir visas pārstrukturēšanas pamatdokuments. Tā centrālais elements ir to aktīvu un saistību apraksts, kas tiek nodotas katrai iegūstošajai vienībai.

Šim aprakstam ir jābūt pietiekami precīzam, lai trešā persona sadalīšanas spēkā stāšanās dienā varētu precīzi noteikt, kur atrodas jebkurš konkrētais aktīvs, līgums vai parāds. Valdes sagatavo arī rakstisku priekšlikuma skaidrojumu ( toelichting ). Tajā ir aptvertas paredzamās sekas akcionāru, kreditoru un darbinieku darbībai un stāvoklim, kā arī izklāstīta metode, kas izmantota aktīvu novērtēšanai un akciju apmaiņas attiecības noteikšanai.

NV vai BV gadījumā revidentam ir jāziņo par priekšlikumu, tostarp par pieņemtā priekšlikuma vērtību. Jābūt pieejamiem iesaistīto vienību pēdējo trīs finanšu gadu gada pārskatiem, un, ja pēdējais finanšu gads beidzās pārāk ilgi pirms priekšlikuma iesniegšanas, ir nepieciešami starpposma dati.

Iesniegšana, paziņošana un kreditoru nostāja

Saskaņā ar BW 2:334h pantu katra sadalīšanas puse iesniedz priekšlikumu un tam pievienotos dokumentus Tirdzniecības palātas komercreģistrā (KVK). Pēc tam tā paziņo valsts mērogā izplatītā dienas laikrakstā, ka dokumenti ir iesniegti, un norāda, kur ar tiem var iepazīties. Ar šo paziņojumu tiek uzsākta kreditoru laika atskaite.

Kreditors, kurš baidās, ka sadalīšanas rezultātā tas nonāks vājāka parādnieka pusē, var pieprasīt nodrošinājumu vai citu aizsardzības pasākumu (BW 2:334k pants). Ja vienība to nenodrošina, kreditors viena mēneša laikā pēc paziņojuma var iesniegt iebildumus ( verzet ) rajona tiesā saskaņā ar BW 2:334l pantu. Tiesa noraida iebildumus, ja kreditors nevar pierādīt, ka finansiālais stāvoklis pēc sadalīšanas nesniedz pietiekamu samaksas garantiju. Tā var arī dot pusēm iespēju sniegt noteiktu nodrošinājumu.

Savlaicīgs iebildums bloķē notariālo aktu. Aktu nevar izpildīt, kamēr iebildums nav atsaukts vai lēmums par tā atcelšanu nav stājies spēkā.

Šajā brīdī faktiski tiek pieņemti lēmumi par lielāko daļu sadalīšanas gadījumu. Bankas, iznomātāji un pensiju nodrošinātāji regulāri izmanto iebildumu periodu, lai atkārtoti vienotos par pārstrukturēšanu, un pārstrukturēšana, kuras rezultātā finansēšanas banka nonāk tukšā čaulā, sastapsies ar pretestību. Parasti ir lētāk runāt ar galvenajiem kreditoriem pirms paziņojuma, nekā tiesāties pēc tam.

Sadalīšanās rezolūcija

Lēmumu par sadalīšanu pieņem kopsapulce. Saskaņā ar BW 2:334m. pantu uz to attiecas noteikumi, kas attiecas uz statūtu grozījumiem. Arī šeit ir spēkā jebkura likumā vai līgumā noteikta apstiprināšanas prasība, un, ja ir noteikts atšķirīgs balsu vairākums, noteicošais ir lielākais no tiem.

Attiecībā uz NV vai BV BW 2:334ee pantā ir pievienots stingrs noteikums: ja sapulcē ir pārstāvēta mazāk nekā puse no emitētā kapitāla, ir nepieciešams vismaz divu trešdaļu nodoto balsu vairākums. Ja tiek skartas noteiktas akciju klases tiesības, šai klasei ir jāpiekrīt. Sapulces protokolu sastāda ar notariālu aktu. Lēmumā nedrīkst atkāpties no priekšlikuma.

Darbinieku pārstāvība darbojas kā atsevišķs paralēls ceļš. Ja uzņēmumam ir darba padome ( ondernemingsraad ), paredzētā sadalīšana ir lēmums, par kuru padomei ir jādod iespēja sniegt padomu saskaņā ar Darba padomju likuma ( Wet op de ondernemingsraden ) 25. pantu. Padoms ir jāpieprasa brīdī, kad tas vēl var ietekmēt lēmumu. Nepareiza laika izvēle ir viena no biežāk pieļautajām un dārgākajām kļūdām.

Notariāls akts, tā spēkā esamība un reģistrācija

Sadalīšanu veic ar notariālu aktu, kas sastādīts Nīderlandes civiltiesību notāra ( notaris ) klātbūtnē. Saskaņā ar BW 2:334n pantu aktu var sastādīt tikai sešu mēnešu laikā pēc paziņojuma vai, ja ir iesniegti iebildumi, viena mēneša laikā pēc tā atsaukšanas vai pēc tam, kad lēmums par tā atcelšanu ir stājies spēkā.

Sadalīšana stājas spēkā nākamajā dienā pēc akta parakstīšanas. Astoņu dienu laikā iesaistītajām personām ir jāreģistrē sadalīšana tirdzniecības reģistrā. Viena mēneša laikā par reģistrēto aktīvu nodošanu ir jāziņo citiem publiskajiem reģistriem, piemēram, nekustamā īpašuma Zemesgrāmatai. Pēc tam tiek informētas bankas, apdrošinātāji un darījuma partneri.

Kas par ko ir atbildīgs pēc sadalīšanas?

Visas iegūstošās vienības un atdalīšanas gadījumā arī darbību turpinošā vienība joprojām ir atbildīgas par saistībām, kas pastāvēja sadalīšanas brīdī. Dalāmu saistību gadījumā vienības, kas nav tā, kas saņēma saistības, ir atbildīgas tikai līdz iegūtās vai paturētās vērtības apmēram un tikai pēc tam, kad primārais parādnieks nav izpildījis saistības.

Šajā sadaļā ir noteikts, cik lielu aizsardzību patiesībā piedāvā sadalīšana, un tā bieži tiek nepareizi apkopota. BW 2:334t pants nepadara katru iegūstošo vienību solidāri atbildīgu par visu. Tas izveido pakāpenisku sistēmu.

• Visi iegūstošie subjekti un atdalīšanas gadījumā arī turpmāk darbosies vienība, kas ir atbildīga par sadalāmā subjekta saistību izpildi, kas pastāvēja sadalīšanas brīdī.
• Nedalāmu saistību gadījumā katrs no tiem ir atbildīgs par visu kopumu.
• Dalāmu saistību gadījumā vienība, kurai saistības tika nodotas, ir atbildīga par visu. Ja saistības netika nodotas iegūstošajai vienībai, darbību turpinošā vienība ir atbildīga par visu. Katra pārējā vienība ir atbildīga tikai līdz to aktīvu vērtībai, ko tā ieguva vai paturēja sadalīšanas rezultātā.
• Citai vienībai, kas nav primārais parādnieks, nav jāpilda saistības, kamēr to nav izdarījis primārais parādnieks.

Kopā lasot, tas nozīmē, ka sadalīšana ierobežo risku, bet to nenovērš. Nekustamā īpašuma uzņēmums, kas pārņem ēku, paliek atbildīgs par grupas vecajiem tirdzniecības parādiem līdz iegādātās ēkas vērtībai, bet tikai pēc tam, kad darbojošais uzņēmums ir neizpildījis savas saistības, un tikai par saistībām, kas pastāvēja sadalīšanas dienā. Saistības, kas rodas vēlāk, netiek segtas ar šo likumā noteikto atbildību.

Sagatavošanas procesā rodas divas sekas. Priekšlikumā ir skaidri jānosaka visas zināmās saistības, jo saistības, kas netiek piešķirtas, paliek pie darbības turpinošās vienības atdalīšanas gadījumā un pilnīgas sadalīšanas gadījumā tās ir jārisina skaidri. Un katras vienības saņemtā summas novērtēšana nav tikai nodokļu uzdevums: tā nosaka dalāmo saistību atbildības griestus turpmākajos gados.

Kas notiek ar darbiniekiem, līgumiem un atļaujām?

Darbinieki, kas pieder uzņēmumam vai uzņēmuma daļai, kura tiek nodota sadalīšanas procesā, automātiski tiek nodoti kopā ar viņu darba noteikumiem. Arī līgumi tiek nodoti, taču tajos var būt ietvertas tiesības uz līguma izbeigšanu, un atļaujām ir savi noteikumi.

Ja uzņēmums vai identificējama uzņēmuma daļa pāriet sadalīšanas ceļā, piemēro BW 7:662. pantā un turpmākajos pantos noteiktos uzņēmuma nodošanas noteikumus. Šai daļai norīkotie darbinieki pāriet automātiski, saglabājot viņu darba noteikumus un darba stāžu. Atlaišana pašas nodošanas dēļ nav atļauta.

Darba devējs nevar izvēlēties, kuri darbinieki pāriet; sadalījums notiek atbilstoši saimnieciskajai darbībai, kurai viņi pieder. Darbiniekiem ir ierobežotas iespējas atteikties no pārcelšanas, un sekas ir izklāstītas mūsu rakstā par uzņēmuma nodošanas atteikumu.

Pensiju režīmiem jāpievērš atsevišķa uzmanība. Saskaņā ar BW 7:664. pantu un likumā noteiktajos apstākļos iegūstošā darba devēja pensiju shēma var aizstāt nododošā darba devēja pensiju shēmu, un grupā ar vairāk nekā vienu shēmu atbilde reti ir acīmredzama. Koplīgumi var attiekties arī uz iegūstošo vienību saskaņā ar likumu, kas maina atdalītās uzņēmējdarbības vienības izmaksu bāzi.

Līgumi tiek nodoti spēkā ar universālu īpašumtiesību aktu, taču vispirms izlasiet izbeigšanas klauzulas. Finansēšanas dokumenti, franšīzes līgumi, izplatīšanas līgumi un IT līgumi bieži vien ļauj otrai pusei izbeigt līgumu, ja mainās līgumslēdzējas puses identitāte. Sadalīšanās var aktivizēt šīs klauzulas, pat ja tai nav nepieciešama piekrišana.

Atļaujām, vides atļaujām un subsīdiju lēmumiem ir savi noteikumi. Dažas ir piesaistītas iekārtai un tiek pieņemtas kopā ar to; citas ir piesaistītas turētājam un tām ir jāpiesakās atkārtoti. Sagatavošanas laikā veiciet abu inventarizāciju, nevis atklājiet tās vēlāk.

Kādas ir nodokļu sekas?

Sadalīšanās rada nodokļu sekas, kas izriet no korporatīvās procedūras, un tās ir nodokļu konsultanta ziņā. Mēs nekonsultējam par nodokļu strukturēšanu; mēs nododam šo daļu nodokļu speciālistam un pārliecināmies, ka korporatīvie dokumenti pamato nodokļu pozīciju.

Juridiskais aspekts, kas jāņem vērā, ir tāds, ka 1969. gada Uzņēmumu ienākuma nodokļa likumā ( Wet op de vennootschapsbelasting 1969 ) ir ietverta 14.a panta iespēja, kas atļauj sadalīšanu bez tūlītējas aplikšanas ar nodokli peļņu no nodotajiem aktīviem. Šī iespēja nav automātiska. Tā ir pakļauta nosacījumiem, un to nepiemēro, ja sadalīšanas galvenais mērķis ir izvairīties no nodokļa vai atlikt to; galvenajam motīvam ir jābūt uzņēmējdarbības iemesliem. Iepriekšēju pārliecību var pieprasīt no Nīderlandes Nodokļu administrācijas.

Attiecībā uz nekustamo īpašumu otrais jautājums ir nekustamā īpašuma nodošanas nodoklis. Likuma par juridisko darījumu aplikšanu ar nodokli ( Wet op belastingen van rechtsverkeer ) 15. panta 1. daļas h) punktā ir ietverts atbrīvojums attiecībā uz sadalīšanos, ievērojot savus nosacījumus.

Abas iespējas ir atkarīgas no uzņēmuma dokumentiem. Ja sadalīšanas priekšlikumā darījums ir aprakstīts neprecīzi vai lēmuma pieņemšanas brīdī netika dokumentēti uzņēmējdarbības iemesli, iespēja vēlāk var tikt zaudēta. Tāpēc nodokļu konsultantam pirms iesniegšanas nodokļu maksātājam tas jāizlasa. KVK.

Vai sadalīšanu var atsaukt?

Tikai šauros apstākļos un tikai tiesas lēmumu pieņem. BW 2:334u pantā ir izsmeļoši uzskaitīti atzīšanas par spēkā neesošu pamati, un tiesības to pieprasīt izzūd sešus mēnešus pēc tam, kad akts ir reģistrēts reģistros.

Sadalīšanu var atzīt par spēkā neesošu tikai šādu iemeslu dēļ:

• dokuments nav publisks notariāls akts
• ir pārkāpti konkrēti likumā noteiktie procedūras noteikumi, piemēram, noteikumi par likvidējamām, bankrotējošām vai maksājumu apturēšanas procesā esošām struktūrām, par akta izpildi, neraugoties uz iebildumiem, vai par notāra deklarāciju.
• nepieciešamais kopsapulces vai valdes lēmums ir spēkā neesošs vai nav spēkā
• BW 2:334m(5) pantā noteiktais pamatojums.

Tiesības celt prasību izbeidzas, kad defekts ir novērsts, un jebkurā gadījumā sešus mēnešus pēc tam, kad akts ir reģistrēts publiskajos reģistros. Pat tad atzīšana par spēkā neesošu nav ticams iznākums. Tiesa var noteikt laiku defekta novēršanai, un, ja sadalīšanas sekas vairs nevar pamatoti mainīt, cietušajai pusei paliek prasība par zaudējumu atlīdzību.

Kā minēts iepriekš, Nīderlandes Augstākā tiesa Favini lietas spriedumos lēma, ka pilnvarotais nevar atcelt sadalīšanu saskaņā ar bankrota noteikumiem par darījumiem, kas kaitē kreditoriem, jo ​​BW 2:334u pants ir ekskluzīvs regulējums. Praktiskā mācība ir tāda, ka procedūrai ir jābūt pareizai jau pirmajā reizē; nav ērtas atpakaļceļa.

Kas uzņēmumam, kas plāno sadalīšanos, jāpārbauda?

Lielākā daļa sadalīšanas gadījumu cieš neveiksmi apraksta, laika un komunikācijas, nevis koncepcijas ziņā. Pārbaudiet šos punktus, pirms iesniedzat priekšlikumu. KVK.

• Katrs būtisks līgums, debitoru parāds, nodrošinājuma tiesības un saistības priekšlikumā ir norādītas vārdā, ar atlikušo noteikumu visam, kas nav minēts.
• Kontroles maiņas un nodošanas klauzulas finansēšanas, nomas, franšīzes un IT līgumos ir izlasītas un, ja nepieciešams, apspriestas ar darījuma partneri.
• Pirms laikraksta paziņojuma sākuma, kad sākas viena mēneša iebildumu iesniegšanas periods, ir vērsušies pie galvenajiem kreditoriem, piemēram, bankas un saimnieka.
• Katras struktūras riska darījumi saskaņā ar BW 2:334t pantu ir kvantificēti un, ja nepieciešams, regulēti līgumiski starp struktūrām.
• Darba padomes padoms saskaņā ar WOR 25. pantu tiek lūgts, kamēr tā vēl var ietekmēt lēmumu; pretējā gadījumā padome var iesniegt apelāciju Uzņēmumu palātā (Ārzemnieku kamera).
• Nodokļu konsultants pirms iesniegšanas ir pārskatījis priekšlikumu un dokumentētos biznesa iemeslus.

Kas jums jāpārbauda kā sadalāmā uzņēmuma kreditoram?

Kā kreditors jūs nevarat apturēt sadalīšanu, nedodot piekrišanu, bet jūs varat pieprasīt nodrošinājumu un iesniegt iebildumus tiesā viena mēneša laikā pēc paziņojuma.

• Izlasiet iesniegto priekšlikumu vietnē KVK un skatiet, kurai vienībai tiek nodota jūsu prasība.
• Salīdziniet šīs struktūras finansiālo stāvokli pēc sadalīšanas ar jūsu pašreizējo parādnieka stāvokli.
• Rakstveidā pieprasīt nodrošinājumu vai citu aizsardzības līdzekli saskaņā ar BW 2:334k pantu krietni pirms viena mēneša termiņa beigām.
• Iesniegt iebildumu (Verzet) apgabaltiesā viena mēneša laikā pēc paziņojuma, ja netiek piedāvāts atbilstošs nodrošinājums (BW 2:334l. pants).
• Norādiet, kuras citas vienības joprojām ir sekundāri atbildīgas saskaņā ar BW 2:334t pantu un līdz kādai vērtībai.

Ko mēs varam jūsu labā darīt juridiskas sadalīšanas gadījumā?

Mūsu korporatīvo tiesību komanda nodarbojas ar sadalīšanas juridisko pusi no struktūras līdz aktam.

• Mēs izvērtējam, vai jūsu pārstrukturēšanai vislabāk atbilst sadalīšana, akciju darījums vai aktīvu darījums.
• Mēs izstrādājam sadalīšanas priekšlikumu un paskaidrojumu, tostarp aktīvu un saistību aprakstu.
• Mēs pārvaldām iesniegšanu kopā ar KVK, paziņojumu un sarunas ar kreditoriem viena mēneša iebildumu periodā.
• Mēs sagatavojam rezolūcijas un vadām darba padomes procesu saskaņā ar WOR 25. pantu.
• Mēs saskaņojam darbību ar civiltiesību notāru un jūsu nodokļu konsultantu, lai dokuments tiktu parakstīts sešu mēnešu laikā.
• Mēs pārstāvam kreditorus, kuri vēlas pieprasīt nodrošinājumu vai iesniegt iebildumus apgabaltiesā.

Kopsavilkums

• Juridiskas sadalīšanas gadījumā aktīvi un saistības tiek nodotas saskaņā ar universālu īpašumtiesību aktu ar vienu notariālu aktu, bez darījumu partneru sadarbības; tā ir vai nu pilnīga sadalīšana, vai atdalīšana.
• Pusēm principā ir jābūt vienādai juridiskajai formai; NV un BV tiek uzskatītas par vienu un to pašu formu.
• Procedūra ilgst no trim līdz sešiem mēnešiem: priekšlikums, iesniegšana un paziņošana, viena mēneša iebildumu periods kreditoriem, noregulējums un notariāls akts sešu mēnešu laikā pēc paziņošanas.
• Pēc sadalīšanas visas struktūras joprojām ir atbildīgas par esošajām saistībām saskaņā ar BW 2:334t pantu; dalāmu saistību gadījumā sekundārā atbildība ir ierobežota līdz iegūtajai vai saglabātajai vērtībai.
• Darbinieki pāriet kopā ar uzņēmumu; savlaicīgi iesaistiet darba padomi un pirms iesniegšanas lūdziet nodokļu konsultantam izlasīt priekšlikumu.

Biežāk uzdotie jautājumi