Saskaņā ar Nīderlandes tiesību aktiem uzņēmuma atbildība balstās uz diviem pamatiem. Uzņēmums ir atbildīgs par līguma pārkāpumu saskaņā ar Burgerlijk Wetboek 6:74. pantu un par nelikumīgu rīcību pret personu, ar kuru tam nav līguma, saskaņā ar BW 6:162. pantu. Papildus tam Civilkodekss uz uzņēmumu attiecina tā darbinieku un izmantoto palīgpersonālu rīcību, kā arī riskus, kas saistīti ar kustamo mantu, ēkām un bīstamajām vielām, ko tas ekspluatē. Lielāko daļu šīs atbildības var ierobežot ar līgumu, bet ne visu, un ierobežojuma klauzula darbojas tikai tad, ja par to ir panākta likumīga vienošanās.
Šajā rakstā ir aplūkota atbildība no uzņēmuma perspektīvas: no kurienes tā rodas, kādi riski tiek attiecināti saskaņā ar likumu un cik lielā mērā līgums tos var samazināt. Vispārīgās prasības atbildībai ir izklāstītas mūsu rakstā par to, kad esat atbildīgs par kaitējumu , un ceļš no prasības līdz kompensācijai ir izklāstīts mūsu atbildības prasību ceļvedī.
Divi uzņēmējdarbības atbildības pamati un kāpēc šī atšķirība ir svarīga
Līgumatbildība rodas, ja puse neizpilda saistības un šī neizpilde ir attiecināma uz to. BW 6:74. pants uzliek pienākumu pusei, kas neizpilda saistības, atlīdzināt zaudējumus, bet vairumā gadījumu tikai tad, kad parādnieks ir nokavējis saistības, kas saskaņā ar BW 6:82. pantu paredz rakstisku paziņojumu, kurā norādīts saprātīgs izpildes termiņš. Paziņojums nav nepieciešams, ja izpilde ir kļuvusi pastāvīgi neiespējama vai ja ir pagājis noteikts termiņš, un nopietns pārkāpums arī paver ceļu līguma izbeigšanai saskaņā ar BW 6:265. pantu.
Atbildība par deliktu ir atlikušais regulējums. BW 6:162. pants aptver trīs nelikumīgas rīcības kategorijas: tiesību pārkāpumu, darbību vai bezdarbību, kas ir pretrunā ar likumā noteiktu pienākumu, un rīcību, kas ir pretrunā ar sabiedrībā pieņemtajām normām. Darbībai ir jābūt attiecināmai uz pārkāpumu, ir jābūt zaudējumiem, cēloņsakarībai un pārkāptajam noteikumam ir jābūt paredzētam, lai aizsargātu pret ciestā kaitējuma veidu, kas ir BW 6:163. panta relativitātes prasība. Zaudējumi tiek atlīdzināti tādā apmērā, kādā tos var attiecināt uz notikumu kā sekas saskaņā ar BW 6:98. pantu, kas komercstrīdu gadījumā ir strīda centrālais elements.
Šī atšķirība ir praktiska uzņēmumam. Līgumprasību var ierobežot, izslēgt vai pakārtot īsam paziņošanas termiņam; trešās personas prasību par deliktu nevar ierobežot ar līgumu, ko šī puse nekad nav parakstījusi. Tāpēc viens un tas pats incidents, noplūde instalācijā, neveiksmīga migrācija, bojāta partija, var radīt nelielu līgumsaistību prasību no klienta un neierobežotu prasību no trešās personas, kas cietusi zaudējumus.
Atbildība par cilvēkiem un lietām, ko uzņēmums izmanto
Liela daļa korporatīvā riska tiek attiecināta uz likumu, nevis uz vainas dēļ. Saskaņā ar BW 6:170. pantu darba devējs ir atbildīgs par zaudējumiem, kas trešajai personai nodarīti tā darbinieka vainas dēļ, ja kļūdas risku palielināja uzticētais uzdevums un darba devējam bija kontrole pār rīcību. BW 6:171. pants attiecina to pašu ideju uz nepakārtotiem darbuzņēmējiem, kas tiek izmantoti uzņēmējdarbības veikšanā, tāpēc apakšuzņēmēja nolīgšana pati par sevi nepārvieto risku ārpus uzņēmuma. BW 6:172. pants to pašu paredz pārstāvjiem, kas rīkojas savu pilnvaru ietvaros.
Kodekss attiecina arī uz priekšmetu riskiem. Bojātas kustama mantas valdītājs ir atbildīgs saskaņā ar BW 6:173. pantu, ēkas vai būves valdītājs — saskaņā ar BW 6:174. pantu un bīstamas vielas profesionāls lietotājs — saskaņā ar BW 6:175. pantu. Ja šīs lietas tiek izmantotas uzņēmējdarbības veikšanā, BW 6:181. pants pārnes atbildību no valdītāja uz uzņēmuma operatoru, tāpēc prasību parasti uzņemas rūpnīcu vada īrnieks, nevis izīrētājs.
Produkta atbildība un ar to saistītās izmaiņas
Ražotājs ir atbildīgs bez vainas par kaitējumu, ko izraisījis bojāts produkts saskaņā ar BW 6:185. pantu un turpmākajiem pantiem. Cietušajai personai ir jāpierāda defekts, kaitējums un cēloņsakarība, nevis nolaidība. Aizstāvības iespējas ir ierobežotas un ietver attīstības riska aizstāvību, un, kas ir svarīgi tiesību aktu izstrādei, BW 6:192. pants paredz, ka šo atbildību nevar izslēgt vai ierobežot attiecībā uz cietušo personu. Piegādātājs, kurš nevar identificēt savu piegādātāju, var tikt uzskatīts par ražotāju.
Šis režīms drīz mainīsies. Direktīva (ES) 2024/2853 aizstāj 1985. gada produktu atbildības direktīvu, paplašina produkta jēdzienu, iekļaujot programmatūru un digitālās ražošanas datnes, pievienojot tādus zaudējumus kā datu zudums vai bojāšana, un atvieglo pierādīšanas pienākumu tehniski sarežģītos gadījumos. Dalībvalstīm tā jātransponē līdz 2026. gada 9. decembrim, un tā attiecas uz produktiem, kas laisti tirgū pēc šī datuma. Nīderlandes īstenošanas likumprojekts, ar ko groza BW 6. grāmatu, tika publiski apspriests 2025. gadā un vēl nav stājies spēkā, tāpēc pašreizējie panti pagaidām turpina būt spēkā; programmatūras uzņēmumiem un importētājiem tomēr vajadzētu pārskatīt savu dokumentāciju un apdrošināšanu jau tagad.
Direktori un uzņēmums
Ja uzņēmums nevar maksāt, prasītāji vēršas pie valdes. Saskaņā ar BW 2:9. pantu direktoram ir pienācīgi jāpilda savi pienākumi pret uzņēmumu, un saskaņā ar BW 6:162. pantu viņš var būt personiski atbildīgs kreditoram, ja viņš ir uzņēmies saistības, zinot vai ja viņam vajadzēja saprast, ka uzņēmums nespēs tās pildīt un nepiedāvās regresa tiesības. Bankrota gadījumā BW 2:248. pants paredz valdes atbildību par deficītu, ja tā acīmredzami nepareizi ir veikusi savu uzdevumu un tas ir bijis svarīgs maksātnespējas cēlonis, un nespēja veikt pienācīgu uzskaiti vai savlaicīgi iesniegt gada pārskatus rada prezumpciju pret valdi. Mūsu raksti par direktoru atbildību un uzņēmumu un grupu atbildību detalizēti aplūko šos sliekšņus.
Atbildības ierobežošana ar līgumu: ko atļauj Nīderlandes tiesību akti
Atbrīvošanas klauzula, kas ierobežo vai izslēdz atbildību, principā ir spēkā starp uzņēmumiem saskaņā ar Nīderlandes tiesību aktiem. Ierobežojumus nosaka BW 6:248. panta 2. punkts: puse nevar atsaukties uz klauzulu, ja tas nebūtu pieņemami saskaņā ar saprātīguma un taisnīguma standartiem. Praksē tiesa izvērtē pārkāpuma nopietnību, kaitējuma raksturu, pušu attiecības, to, vai klauzula tika apspriesta, un to, vai risks bija apdrošināts vai apdrošināms. Klauzula gandrīz vienmēr tiek atcelta, ja kaitējums ir nodarīts tīši vai uzņēmuma vai tā vadības apzinātas neuzmanības dēļ.
Tas noved pie vienkārša formulējuma: samērīgs ierobežojums paliek spēkā, bet vispārējs izņēmums bieži vien ne. Ierobežojums, kas izteikts kā saskaņā ar līgumu samaksāto maksu daudzkārtnis vai kā apdrošinātāja izmaksātā summa apvienojumā ar izrietošo zaudējumu, piemēram, neiegūtās peļņas un uzņēmējdarbības pārtraukuma, izņēmumu, ir daudz spēcīgāks nekā klauzula, kas paredz izslēgt visu atbildību par visu.
Trīs kategorijas nevar tikt risinātas šādā veidā. Atbildību par bojātu produktu nevar izslēgt cietušās personas priekšā. Atbildību pret patērētājiem ierobežo BW 6. grāmatas melnie un pelēkie saraksti, un klauzula, kas izslēdz atbildību par nāvi vai miesas bojājumiem, nepastāvēs. Un klauzula nevar ierobežot trešās personas prasību par deliktu, jo šī puse nav līguma puse; to var risināt tikai pareizi izstrādāta trešās personas klauzula vai līgumu ķēde.
Arī par šo klauzulu ir jābūt panāktai vienošanās
Atbrīvošanas klauzula vispārējos noteikumos un nosacījumos ir noderīga tikai tad, ja noteikumi ir likumīgi iekļauti. Lietotājam ir jādod otrai pusei saprātīga iespēja iepazīties ar noteikumiem, principā iesniedzot tos pirms līguma noslēgšanas vai tā noslēgšanas brīdī; ja tas nenotiek, noteikumus var anulēt, un līdz ar tiem pazūd arī ierobežojums. Ja abas puses atsaucas uz saviem noteikumiem, noteicošā ir pirmā atsauce, ja vien otra puse to nepārprotami nenoraida. Mūsu vispārējo noteikumu un nosacījumu skaidrojumā ir izklāstīta mehānika.
Vēl divi līgumiski instrumenti patiešām darbojas. Sūdzību klauzula nosaka termiņu, kurā jāziņo par defektiem, kas atbalsta BW 6:89. pantā noteikto likumā noteikto pienākumu protestēt saprātīgā termiņā, un šī pienākuma zaudēšana ir viena no efektīvākajām piegādātāja pieejamajām aizstāvības iespējām. Savukārt atlīdzība, atšķirībā no attaisnojuma, pārceļ trešās personas prasību uz darījuma partneri; tā ir standarta atbilde, ja apakšuzņēmējs strādā jūsu klienta telpās.
Termiņi: aizsardzības uzņēmumi aizmirst paaugstināt
Atbildība, par kuru nekad netiek pieprasīta laikā, nav jāatmaksā. Prasība par zaudējumu atlīdzību par nelikumīgu rīcību vai pārkāpumu noilgst piecus gadus pēc dienas, kad cietusī puse uzzinājusi gan par zaudējumiem, gan par atbildīgo personu, un jebkurā gadījumā divdesmit gadus pēc notikuma saskaņā ar BW 3:310. pantu. Prasība par līgumsaistību izpildi parasti ir pakļauta piecu gadu periodam, kas sākas dienā, kad izpilde kļuva jāveic. Noilguma termiņu var pārtraukt ar rakstisku paziņojumu, kas nepārprotami patur tiesības uz izpildi, kā to paredz BW 3:317. pants; neformāla sūdzība ne vienmēr ir pietiekama.
Līdztekus noilgumam pastāv arī pienākums iesniegt sūdzību saskaņā ar BW 6:89. pantu. Pircējam vai klientam, kurš atklāj defektu, ir jāiesniedz protests saprātīgā termiņā, un tas, kas ir saprātīgs, ir atkarīgs no līguma veida un nodarītā kaitējuma. Jāņem vērā, ka fiksētais divu mēnešu termiņš, kas dažkārt tiek minēts, attiecas tikai uz kustamu mantu pārdošanu patērētājiem, nevis uz komerclīgumiem vai mājas iegādi, kur standarts joprojām ir saprātīgs termiņš. Uzņēmumiem praktiskās sekas ir vienkāršas: reģistrēt sūdzības rakstiski, norādot datumu, un neļaut diskusijai ieilgt mēnešiem ilgi, to nefiksējot.
Regulējošie pienākumi, kas pārvēršas atbildībā
Arvien lielāku daļu no uzņēmumu riska rada likumā noteikti pienākumi, kuru pārkāpšana ir nelikumīga rīcība vai kurus regulatori piemēro ar naudas sodiem. Kopš 2026. gada 15. augusta Cyberbeveiligingswet, kas ir NIS2 direktīvas ieviešanas likums Nīderlandē, pieprasa organizācijām noteiktās nozarēs reģistrēties Nacionālajā kiberdrošības centrā, veikt atbilstošus riska pārvaldības pasākumus un ziņot par būtisku incidentu divdesmit četru stundu laikā, iesniedzot pilnīgāku ziņojumu septiņdesmit divu stundu laikā. Saskaņā ar Vispārīgo datu aizsardzības regulu par personas datu pārkāpumu septiņdesmit divu stundu laikā ir jāpaziņo Autoriteit Persoonsgegevens, un cietušās personas var pieprasīt kompensāciju par kaitējumu.
Uzņēmumu ilgtspējības jomā aina mainījās līdz ar Omnibus pārskatīšanu. Direktīva (ES) 2026/470 grozīja Uzņēmumu ilgtspējības pienācīgas pārbaudes direktīvu: saskaņotais civiltiesiskās atbildības režīms, kas bija ietverts sākotnējā direktīvā, ir atcelts, sodu griesti ir noteikti trīs procentu apmērā, transponēšanas termiņš ir 2028. gada 26. jūlijs, un piemērošana sākas 2029. gada 26. jūlijā. Tāpēc prasības pret uzņēmumiem par klimata un vides kaitējumu joprojām tiek celtas, pamatojoties uz BW 6:162. pantu, tāpat kā Shell lietā, kurā 2021. gada spriedums tika atcelts 2024. gada 12. novembrī, saglabājot rūpības pienākuma pastāvēšanu un gaidot kasācijas sūdzību. Nav precīzi apgalvot, ka Klimaatwet uzliek atbildību atsevišķiem uzņēmumiem; tā nosaka mērķus valdības politikai.
Arī mākslīgā intelekta gadījumā šī nostāja bieži tiek pārspīlēta. Saskaņā ar Mākslīgā intelekta likumu aizliegumi, noteikumi par vispārējas nozīmes mākslīgā intelekta modeļiem un pārredzamības pienākumi jau ir spēkā, savukārt augsta riska režīms ir atlikts līdz 2027. gada 2. decembrim III pielikumā uzskaitītajām sistēmām un līdz 2028. gada 2. augustam I pielikumā uzskaitītajām sistēmām. Ierosinātā Mākslīgā intelekta atbildības direktīva ir atsaukta, tāpēc Mākslīgā intelekta sistēmas radītie zaudējumi tiek novērtēti saskaņā ar Nīderlandes atbildības tiesību aktu parastajiem noteikumiem un pēc transponēšanas saskaņā ar pārskatīto produktatbildības režīmu.
Ko tagad sakārtot
Sāciet ar līgumiem, kuriem ir vislielākais apgrozījums, un pārbaudiet trīs lietas: vai jūsu vispārējie noteikumi faktiski tika sniegti pirms līguma noslēgšanas, vai atbildības klauzulā ir iekļauts samērīgs ierobežojums un izrietošo zaudējumu izslēgšana, nevis vispārējs izslēgšana, un vai ir iekļauts sūdzību iesniegšanas periods un paziņošanas pienākums. Pēc tam apskatiet attiecības, kas neietilpst šajos līgumos, apakšuzņēmējus, trešās personas objektā, produktus uz vietas, jo tieši tur atbildību nosaka likums un to nevar ierobežot.
Otrkārt, saskaņojiet apdrošināšanu ar klauzulām. Ja ierobežojums ir noteikts zem apdrošināšanas summas, vērtība netiek zaudēta; ja ierobežojums ir lielāks par to, starpību sedz uzņēmums. Vispārējā civiltiesiskās atbildības apdrošināšana, profesionālās atbildības apdrošināšana, produktu atsaukšana, kiberdrošība, kā arī direktoru un amatpersonu apdrošināšana sedz katru atbildi uz atšķirīgu situācijas daļu, un šajās polisēs paredzētie paziņošanas nosacījumi ir stingri.
Treškārt, veiciet ierakstus. Strīdos par atbildību parasti uzvar tā puse, kas var pierādīt, kas tika norunāts, kas un kad tika ziņots, un kādi pasākumi tika veikti, neatkarīgi no klauzulas noteikumiem. Tas tikpat lielā mērā attiecas uz valdi: protokoli, riska novērtējumi un savlaicīga gada pārskatu iesniegšana ir tie, kas ļauj īsi apspriest neatbilstošu pārvaldību.
Cik Law and More var palīdzēt
Law and More konsultē uzņēmumus atbildības jautājumos: sagatavo un pārskatot atbrīvojuma un atlīdzināšanas klauzulas un vispārīgos noteikumus, novērtē atbildību saskaņā ar līgumu un deliktu, aizstāv un iesniedz prasības, kā arī konsultē padomes par personisko atbildību. Ja vēlaties, lai tiktu novērtēti jūsu līgumi vai konkrēta prasība, lūdzu, sazinieties ar mums.
