Sankciju ievērošana: pārbaude, īpašumtiesību testi un ziņošana

Piekaramās slēdzenes ar Krievijas un Ķīnas karogiem, kas atrodas uz pasaules kartes blakus piezīmju grāmatiņai

Sankciju ievērošana nozīmē pārbaudi pirms naudas pārvietošanas vai preču nosūtīšanas, ka neviens darījuma partneris, īpašnieks, kuģis vai gala lietotājs nav iekļauts ierobežojošo pasākumu sarakstā. Ja kāds no tiem tiek iekļauts, jūs iesaldējat to, kas saskaņā ar likumu ir jāiesaldē, un ziņojat par to. Uzņēmumiem Nīderlandē saistošie noteikumi ir tieši piemērojamie ES sankciju noteikumi, kas valsts līmenī tiek piemēroti ar 1977. gada Sankciju likumu (Sanctiewet 1977). Pārkāpums ir ekonomisks pārkāpums saskaņā ar Ekonomisko pārkāpumu likumu (Wet op de economische delicten, WED). Noteikums, kas atklāj lielāko daļu uzņēmumu, nav pats saraksts, bet gan īpašumtiesību un kontroles pārbaude. Nereģistrēts uzņēmums tiek uzskatīts par reģistrētu, ja viena vai vairākas biržā kotētas puses kopā tur 50 % vai vairāk no tā vai ja biržā kotēta puse to kontrolē.

Pasaules karte ar izceltiem galvenajiem tirdzniecības ceļiem, kas simbolizē globālās sankcijas un biznesa sakarus

Kam Nīderlandē ir noteiktas sankcijas?

ES sankcijas ir saistošas ​​ikvienam Nīderlandē dibinātam uzņēmumam, kā arī ikvienam Nīderlandes pilsonim. Noteikumi attiecas arī uz jebkuru uzņēmējdarbību, kas pilnībā vai daļēji tiek veikta Nīderlandes teritorijā.

Šis pienākums sniedzas daudz tālāk par eksportētājiem un bankām. Tas attiecas uz pārvadātāju, kas organizē sūtījumu, un programmatūras uzņēmumu, kas piešķir licenci. Tas attiecas uz grāmatvedi, kas izraksta rēķinu, saimnieku, kas izīrē noliktavas telpas, un akcionāru, kas saņem dividendes. Ierobežojoši pasākumi attiecas uz līdzekļiem un ekonomiskajiem resursiem, precēm un tehnoloģijām, kā arī uz arvien pieaugošu pakalpojumu sarakstu.

Ko jūsu uzņēmumam prasa atbilstība sankcijām?

Būtībā četri atkārtoti pienākumi. Jūs zināt, ar ko jūs sadarbojaties un kam tās pieder, jūs zināt, kur nonāk jūsu preces, jūs iesaldējat sērkociņā un ziņojat par to.

Pirmkārt, jums jāzina, ar ko jūs darāt, tostarp kam tie galu galā pieder un kas tos kontrolē. Otrkārt, jums jāzina, ko jūs piegādājat un kur tas faktiski nonāks. Treškārt, jums ir jāpārtrauc un jāiesaldē darbība brīdī, kad parādās atbilstība, nevis pēc tam, kad esat uzklausījis ieteikumus. Ceturtkārt, jums ir jāziņo iestādei, ko noteikumos ir noteikts, tajos noteiktajā termiņā. Katra politika, pārbaudes rīks un apmācības sesija ir paredzēta, lai šīs četras lietas notiktu droši un atkārtojami.

Nav noteikta minimālā sliekšņa. Neliels maksājums sarakstā iekļautai pusei ir pārkāpums tieši tāpat kā liels. Nav svarīgi, vai sūtījums bija ikdienišķs, nerentabls vai pakalpojums ilgstošam klientam. Sankciju pārkāpums nav tikai nodoma jautājums. Aizliegumi ir formulēti objektīvi, un negodprātības neesamība ietekmē sodu, nevis pārkāpumu. Darījuma partnera īpašumtiesību struktūras nezināšana nav attaisnojums, ja to būtu atklājusi saprātīga izmeklēšana.

Šajā rakstā ir aplūkoti ierobežojoši pasākumi pret valstīm, vienībām un personām. Informāciju par sankcijām kriminālprocesos un administratīvajos procesos paredzēto sodu izpratnē skatiet mūsu pilnīgajā starptautisko un vietējo kriminālsodu rokasgrāmatā.

No kurienes rodas noteikumi?

No ES Padomes regulām, kas ir tieši piemērojamas Nīderlandē. Nīderlandes tiesību akti pievieno izpildes mehānismu ar 1977. gada Sankciju likumu un WED.

ES sankcijas ir Padomes regulu veidā. Nīderlandē tās piemēro bez jebkāda valsts īstenošanas akta. Tās stājas spēkā pēc publicēšanas Oficiālajā Vēstnesī, praksē – tajā pašā dienā, kad tās parādās. Darījuma partneris, kas bija pieņemams piektdienas pēcpusdienā, var tikt aizliegts jau pirmdienas rītā. Praksē vissvarīgākās regulas ir 2014. gadā pieņemtā aktīvu iesaldēšanas regula, reaģējot uz situāciju Ukrainā, tā paša gada nozaru regula par Krieviju, 2012. gada regula par Irānu un 2021. gada divējāda lietojuma regula.

Valsts tiesību akti nodrošina izpildes mehānismu. 1977. gada Sankciju likums ir ietvarlikums. Tas pilnvaro atbildīgos ministrus izdot sankciju rīkojumus (sanctieregelingen), organizē uzraudzību un padara ES regulas pārkāpumu par sodāmu darbību Nīderlandē. Attiecībā uz finanšu iestādēm likums par uzraudzības iestādēm nosaka De Nederlandsche Bank (DNB) un Nīderlandes Finanšu tirgu iestādi (Autoriteit Financiële Markten, AFM). 1977. gada Sankciju likums (Regeling toezicht Sanctiewet) paredz, ka šīm iestādēm ir jāuztur atbilstoša administratīvā organizācija un iekšējā kontrole, kā arī nekavējoties jāziņo par jebkuru neatbilstību savam uzraudzītājam.

Uzņēmumiem ārpus finanšu sektora nav licences uzrauga. To bieži pārprot kā pienākuma neesamību. Tā nav. Tas vienkārši nozīmē, ka izpilde notiek ar muitas un krimināltiesību starpniecību, nevis dialoga ar uzraugu starpniecību.

Kā tiek piemērots krimināllikums?

Ar WED starpniecību. Saskaņā ar 1977. gada Sankciju likumu noteikto noteikumu pārkāpums ir ekonomisks pārkāpums, un tīšs pārkāpums ir nopietns noziegums.

Ja nodarījums ir izdarīts tīši, tas ir noziegums (misdrijf); pretējā gadījumā tas ir mazāk smags normatīvais pārkāpums (overtreding). WED paredz brīvības atņemšanu un naudas sodus, gūtās peļņas konfiskāciju un papildu pasākumus, piemēram, uzņēmuma nodošanu administrācijai vai tā slēgšanu. Fiskālās informācijas un izmeklēšanas dienests (FIOD) veic izmeklēšanu Functioneel Parket vadībā. Tā ir specializēta prokuratūras nodaļa, kas risina ekonomisko un finanšu noziegumu jautājumus.

Kuras izmaiņas jums vajadzētu sekot līdzi?

Otrkārt: ES direktīva, kas saskaņo kriminālsodus, un Nīderlandes likumprojekts, kas aizstās 1977. gada Sankciju likumu. Līdz minētā likumprojekta spēkā stāšanās brīdim pilnībā piemēro pašreizējo likumu.

ES līmenī Direktīva (ES) 2024/1226 (2024. gada 24. aprīlis) uzliek dalībvalstīm pienākumu kriminalizēt noteiktu sankciju pārkāpumu katalogu, tostarp sankciju apiešanu. Tā arī paredz efektīvus sodus juridiskām personām.

Valsts līmenī 2026. gada februārī Pārstāvju palātā (Tweede Kamer) tika iesniegts likumprojekts par Starptautisko sankciju pasākumu likumu (Wet internationale sanctiemaatregelen), un tas joprojām tiek izskatīts. Saskaņā ar valdības sniegto informāciju, tas aizstās 1977. gada Sankciju likumu un izveidos vienotu centrālo sankciju ziņošanas punktu (Centraal Meldpunt Sancties). Līdzās kriminālvajāšanai tas paredz arī administratīvo sodīšanu. Līdz likumprojekta pieņemšanai un spēkā stāšanās brīdim pilnībā turpina piemērot 1977. gada Sankciju likumu.

Krievijas karte ar mirdzošām līnijām, kas norāda finanšu un enerģētikas sektorus, simbolizējot mērķtiecīgas sankcijas.

Krievijas pasākumu būtība mainās ar katru paketi, tāpēc šeit sniegtais kopsavilkums dažu nedēļu laikā novecotu. Lai iepazītos ar secīgo paketi saturu un to saturu, skatiet mūsu pārskatu par papildu sankcijām pret Krieviju . Lai iepazītos ar praktisko tirdzniecības realitāti ar šo reģionu, skatiet mūsu Eirāzijas un NVS biroja informāciju.

Kurus sarakstus jums vajadzētu atlasīt?

Galvenokārt ES konsolidētais saraksts ar personām, grupām un vienībām, kurām piemērotas finansiālas sankcijas. Pievienojiet Nīderlandes valsts terorisma sarakstu un, ja jums ir saistība ar ASV, ASV SDN sarakstu.

Pārbaude ir sankciju ievērošanas darbības pamatā. Jūs salīdzināt informāciju sarakstos, nevis valstīs. Autoritatīvs avots uzņēmumam Nīderlandē ir ES konsolidētais saraksts, ko uztur Eiropas Komisija un kas ir redzams ES sankciju kartē. Apvienoto Nāciju Organizācijas apzīmējumi nonāk pie jums, izmantojot to pašu ES sarakstu. Līdzās tam ir Nīderlandes valdības uzturētais valsts terorisma saraksts. Uzņēmumi, kuriem ir saistība ar Amerikas Savienotajām Valstīm, pārbauda arī Ārvalstu aktīvu kontroles biroja īpaši norādīto pilsoņu sarakstu.

Kuru jums vajadzētu pārbaudīt?

Daudz vairāk pušu nekā tā, kurai izrakstāt rēķinu. Ir jāpārbauda visi darījuma ķēdē iesaistītie dalībnieki, sākot no īpašniekiem līdz pārvadātājiem un bankām.

Aizstāvama programma pārbauda klientu, klienta mātesuzņēmumu un akcionārus, kā arī tā direktorus un galīgos faktiskos īpašniekus. Tā pārbauda arī piegādātājus un apakšuzņēmējus, aģentus un starpniekus, kravas ekspeditorus un pārvadātājus, bankas abās maksājuma pusēs, apdrošinātājus un galalietotāju, kas norādīts piegādes dokumentos. Ja preces pārvadā pa jūru vai gaisu, kuģi un lidmašīnas var tikt apzīmētas atsevišķi. Identificējiet tos pēc SJO numura vai reģistrācijas zīmes, nevis pēc nosaukuma, jo nosaukumi mainās, bet SJO numuri nemainās.

Cik bieži jāveic skrīnings?

Sākotnēji, pirms katra būtiska darījuma un katru reizi, kad tiek atjaunināts ES saraksts. Pārbaude tikai sākotnējās pieņemšanas darbā laikā nav pietiekama, jo jaunizveidotie nosaukumi stājas spēkā nekavējoties.

Norādījumi tiek pievienoti nepārtraukti. Praktisks ritms ir pārbaude pieņemšanas darbā brīdī, pārbaude pirms katra būtiska darījuma vai sūtījuma un visa jūsu darījuma partnera faila automātiska atkārtota pārbaude ikreiz, kad mainās ES saraksts. Reģistrējiet katras pārbaudes datumu, saraksta versiju un rezultātu. Kad iestādes divus gadus vēlāk izskata failu, jautājums nav par to, vai jums bija taisnība. Jautājums ir par to, vai varat pierādīt, ko zinājāt un kad.

Kā rīkoties ar viltus pozitīviem rezultātiem?

Ar rakstisku procedūru. Iepriekš izlemiet, kas pārskata potenciālo atbilstību, kāda papildu informācija tiek apkopota, kas to var apstiprināt un kam jāpaziņo, ja tā paliek spēkā.

Kā sankciju pārbaude atšķiras no nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanas pārbaudēm?

Sankciju noteikumi attiecas uz visiem un nepieļauj samērīgumu. Klienta uzticamības pārbaude saskaņā ar Nīderlandes nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanas likumu attiecas tikai uz norādītajām iestādēm un ir balstīta uz risku.

Sankciju pārbaude bieži tiek jaukta ar klientu izpēti saskaņā ar Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanas likumu (Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme, Wwft). Šīs abas darbības patiesībā atšķiras. Wwft izpēte attiecas tikai uz norādītajām iestādēm, ir balstīta uz risku un ļauj piemērot samērīgu pieeju. Sankciju noteikumi attiecas uz visiem: sarakstā iekļautai pusei tas ir aizliegts, punkts.

Praksē abi režīmi viens otru pastiprina, un viens un tas pats fails parasti kalpo abiem. Informāciju par klienta identifikācijas pusi skatiet mūsu ceļvedī par KYC pienākumiem . Plašāku informāciju par finanšu noziegumiem skatiet mūsu ceļvedī par nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanu Nīderlandē . Ņemiet vērā, ka nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšana pati par sevi ir noziegums saskaņā ar Nīderlandes Kriminālkodeksa (Wetboek van Strafrecht) 420.bis līdz 420.quater pantu, nevis saskaņā ar Wwft. Wwft uzliek tikai preventīvus pienākumus.

Kad nekotēts uzņēmums tiek uzskatīts par kotētu uzņēmumu?

Ja sarakstā iekļautajām partijām tieši vai netieši pieder 50 procenti vai vairāk no tā un visi kopā tiek skaitīti, vai ja sarakstā iekļautā partija to kontrolē, tad ir jāiesaldē arī tās līdzekļi un ekonomiskie resursi.

Kā darbojas īpašumtiesību pārbaude?

Īpašumtiesības ir skaidrs kritērijs. Ja vienai vai vairākām sarakstā iekļautām personām vai struktūrām pieder 50% vai vairāk īpašumtiesību citā struktūrā, šī struktūrvienība tiek atzīta par nelikumīgu. Tās līdzekļi un saimnieciskie resursi ir jāiesaldē tādā pašā veidā. Līdzdalība var būt tieša vai netieša, un vairāku sarakstā iekļauto pušu līdzdalība tiek summēta.

Ilustrējošs piemērs: diviem biržā kotētiem akcionāriem pieder 30% un 25% uzņēmuma akciju. Kopā viņi pārsniedz slieksni, lai gan neviens to neizdara atsevišķi. Tā kā tests summējas, jums ir jāizseko līdz pat starpposma holdingsabiedrību ķēdei. Neapstājieties pie pirmā nekotētā slāņa.

ES šo slieksni mēdza raksturot kā vairāk nekā 50 procentus. Eiropas Komisijas atjauninātajā labākajā praksē tagad tiek izmantoti 50 procenti vai vairāk, kas atbilst ASV pieejai. Apvienotā Karaliste joprojām piemēro vairāk nekā 50 procentus, tāpēc pārbaudiet, kuru režīmu jūs piemērojat.

Kā darbojas kontroles tests?

Kontrole ir atsevišķs kritērijs, un tai nav nekādas procentuālās daļas. Biržā kotēta puse var kontrolēt uzņēmumu, izmantojot tiesības iecelt vai atcelt vairākumu valdes locekļu vai ar akcionāru līgumu, kas tai piešķir dominējošu ietekmi. Kontrole var pastāvēt arī ikdienas vadības ietvaros, garantējot uzņēmuma parādus vai ar jebkuru citu vienošanos, kas ļauj tai vadīt uzņēmuma darbību. Pietiek ar mazākuma līdzdalību apvienojumā ar šādām tiesībām. Tāpēc nepietiek tikai ar īpašumtiesību shēmu. Augstāka riska darījumu partneriem ir jāiepazīstas arī ar statūtiem un jebkuru akcionāru līgumu.

Kāpēc 25 procentu galīgo patieso īpašnieku (UBO) slieksnis ir atšķirīgs?

Nejauciet sankciju slieksni ar 25 procentu skaitli no galīgo īpašnieku reģistra. Saskaņā ar Wwft, īpašumtiesību daļa, kas pārsniedz 25 procentus, identificē galīgo faktisko īpašnieku; tas norāda, kas jums ir jāidentificē. Piecdesmit procenti vai vairāk ir sankciju slieksnis; tas norāda, kam jūs nedrīkstat maksāt.

Abu apvienošana rada divas klasiskas kļūdas. Viena ir darījuma partnera izslēgšana, jo neviens biržā kotēts akcionārs nesasniedz 25 procentus. Otra ir attiecību iesaldēšana, kas faktiski neatbilst īpašumtiesību pārbaudei.

Kas jums jādara praksē?

Pieprasiet katram augstāka riska darījuma partnerim aktuālu īpašumtiesību diagrammu līdz pat fiziskām personām. Pārbaudiet to uzņēmumu reģistros, ja tie ir uzticami, un reģistrējiet pārbaudes datumu. Pieprasiet, lai darījuma partneris jūs informētu par visām izmaiņām. Īpašumtiesību struktūras dažreiz tiek apzināti pārkārtotas, lai tās nepārsniegtu noteikto slieksni. Tāpēc diagramma, kas iegūta pirms apzīmējuma piešķiršanas, būtu jāatjaunina pēc tā piešķiršanas.

Kas jādara, ja atbilstība ir apstiprināta?

Nekavējoties iesaldējiet un ziņojiet. Nekas nedrīkst izkļūt no jūsu kontroles, un par to ir jāinformē kompetentā iestāde.

Iesaldēšana nozīmē, ka nekas neiziet no jūsu kontroles. Maksājumi tiek apturēti, preces netiek izlaistas un pakalpojumi tiek apturēti. Kredīta atlikumi paliek tur, kur tie ir, un sarakstā iekļautajai pusei netiek darīti pieejami nekādi ekonomiskie resursi, tieši vai netieši.

Pieejamības nodrošināšana tiek interpretēta plaši. Tajā ietilpst gan samaksa piegādātājam, kurš nodos naudu tālāk, gan pārdodamu preču izlaišana, gan pakalpojuma ar ekonomisku vērtību sniegšana. Jūs nedrīkstat ieskaitīt iesaldēto summu parāda segšanai, un jūs nedrīkstat izlaist preces pret bankas garantiju.

Kur ziņot par iesaldētajiem aktīviem?

Mūsdienās pārskatu sniegšana ir atkarīga no jūsu sektora un aktīva veida. Finanšu iestādes iesniedz pārskatus DNB vai AFM; citi uzņēmumi iesniedz pārskatus valdības iestādei, ko norīkojusi rijksoverheid.nl.

Ziņošana Nīderlandē pašlaik ir sadrumstalota. Tieši šo problēmu ir paredzēts atrisināt ar gaidāmo likumprojektu, izveidojot vienu centrālo sankciju ziņošanas punktu. Līdz tam laikam pirms ziņošanas pārbaudiet pašreizējās ziņošanas adreses vietnē rijksoverheid.nl, jo tās atšķiras atkarībā no sankciju režīma un aktīvu veida. Nīderlande nodod informāciju Eiropas Komisijai.

DNB vai AFM uzraudzītās finanšu iestādes nekavējoties ziņo par atbilstību savai uzraudzības iestādei saskaņā ar 1977. gada likumu par biržas noteikumiem (Regeling toezicht Sanctiewet 1977). Visiem pārējiem praktiskais noteikums ir vienkāršs. Ja jums pieder kaut kas, kas pieder biržas sarakstā iekļautai pusei vai sniedz tai labumu, par to ir nekavējoties jāinformē valdība.

Vai sarakstā iekļautajām partijām ir savs ziņošanas pienākums?

Jā. Personai vai organizācijai, kas iekļauta Krievijas, Baltkrievijas, Haiti vai Irānas režīmu sarakstā, sešu nedēļu laikā pēc iekļaušanas sarakstā ir jāziņo par aktīviem, kas tai pieder ES.

Vai iesaldētos aktīvus var atbrīvot?

Ne pēc jūsu pašu lēmuma. Lai atbrīvotu atļauju, ir nepieciešama atkāpe, ko kompetentā iestāde piešķir iepriekš, rakstiski un saskaņā ar regulas nosacījumiem.

Daži noteikumi pieļauj atkāpes pamatvajadzību, profesionālo pakalpojumu atlīdzību, iepriekš noslēgtu līgumu vai humāniem mērķiem. Pārtraukuma periodi darbojas tāpat. Tie ir fiksēti termiņi, kas ierakstīti noteikumos, nevis apspriežams labvēlības periods. Kad tie beidzas, izpilde kļūst aizliegta neatkarīgi no līgumā noteiktā.

Detalizēta mikroshēma ar gaismas līnijām, kas attēlo datus un simbolizē mērķtiecīgas tehnoloģiju vadības ierīces

Vai divējāda lietojuma preču eksportam ir nepieciešama licence?

Jā, attiecībā uz divējāda lietojuma preču kontroles sarakstā iekļauto preču eksportu no ES. Konkrētām valstīm noteiktās sankcijas papildus šim sarakstam pievieno papildu eksporta aizliegumus.

Sankciju pārbaude attiecas uz to, ko; eksporta kontrole attiecas uz ko. Divējāda lietojuma preces ir preces, programmatūra un tehnoloģijas gan civilām, gan militārām vajadzībām. Saskaņā ar divējāda lietojuma regulu to eksportam no Eiropas Savienības ir nepieciešama licence. Nīderlandē licences izsniedz Centrālā importa un eksporta birojs (Centrale Dienst voor In- en Uitvoer, CDIU), kas ir Muitas daļa, pamatojoties uz Ārlietu ministrijas noteikto politiku. Kontroles saraksts ir tehnisks un aptver daudz vairāk nekā tikai ieročus. Tajā ir iekļauta augstas veiktspējas skaitļošana, daži sensori un lāzeri, darbgaldi, šifrēšanas programmatūra un pusvadītāju ražošanas iekārtas.

Kuri noteikumi visvairāk pārsteidz uzņēmumus?

Pirmais ir visaptverošais princips. Pat precei, kas nav iekļauta kontroles sarakstā, ir nepieciešama licence, ja iestādes jums ir paziņojušas vai jūs citādi zināt, ka tā ir vai var būt paredzēta militāram gala lietojumam vai masu iznīcināšanas ieroču programmai. Informētību vērtē pēc tā, ko rūpīgs eksportētājs būtu secinājis no apstākļiem.

Otrais ir tas, ka konkrētām valstīm noteiktas sankcijas pievieno savus eksporta aizliegumus divējāda lietojuma preču saraksta augšgalā. Tā Krievijai tika aizliegts ievest parastas rūpniecības preces, transportlīdzekļus, ķīmiskās vielas un luksusa preces. Attiecībā uz noteiktu jutīgu preču grupu ES noteikumi arī pieprasa, lai eksportētāji savos pārdošanas līgumos iekļautu līgumisku aizliegumu reeksportēt uz Krieviju, paredzot tiesiskās aizsardzības līdzekļus, ja pircējs to pārkāpj.

Ko jums nozīmē apiešanas aizliegums?

Jūs nedrīkstat apzināti un tīši piedalīties darbībās, kuru mērķis vai sekas ir ierobežojoša pasākuma apiešana. Liela daļa izpildes uzmanības tagad ir vērsta uz pāradresāciju caur trešajām valstīm.

Brīdinājuma zīmes ir konsekventas, un ir vērts apmācīt darbiniekus atpazīt:

  • tirgū parādās jauns starpnieks, kuram nav produkta iegādes vēstures;
  • deklarētais galalietotājs vada uzņēmējdarbību, kurai preces nav ticami nepieciešamas;
  • pasūtījumu apjomi strauji pieaug bez paskaidrojumiem;
  • maksājums nāk no jurisdikcijas, kas nav saistīta ar pircēju;
  • klients atsakās parakstīt gala lietotāja paziņojumu, atsakās no apmeklējuma uz vietas vai ir neparasti vienaldzīgs pret cenu, specifikācijām vai pēcpārdošanas atbalstu.

Vai arī dienesti var pārkāpt sankcijas?

Jā. ES pasākumi aizliedz virkni pakalpojumu sniegšanu Krievijā dibinātām struktūrām, tāpēc sankcijas var pārkāpt, neko nesūtot.

Aizliegtie pakalpojumi ietver grāmatvedības, audita, uzņēmējdarbības un vadības konsultāciju, sabiedrisko attiecību, IT konsultāciju un noteiktus juridisko konsultāciju pakalpojumus, ievērojot noteiktus izņēmumus. Tādēļ Nīderlandes konsultāciju vai programmatūras piegādātājs var pārkāpt sankcijas, pat nesūtot fizisku preci. Saglabājiet gala lietotāja paziņojumus, licences, transporta dokumentus un korespondenci atbilstošo glabāšanas laiku. Pārliecinieties, ka failā ir paskaidrots ne tikai tas, kas tika nolemts, bet arī iemesls.

Kas īsteno sankcijas Nīderlandē?

Vairākas iestādes vienlaikus: Muita, FIOD ar Functioneel Parket, finanšu uzraugi un ministrijas.

Muitas dienesti pārbauda sūtījumus uz robežas un aiztur tos, kas rada apšaubāmus gadījumus. FIOD izmeklē aizdomīgus nodarījumus un sadarbojas ar Functioneel Parket, kas lemj par kriminālvajāšanu. DNB un AFM uzrauga finanšu iestādes un var tām piemērot administratīvus pasākumus. Ārlietu ministrija koordinē sankciju politiku, savukārt kompetentās ministrijas savās jomās risina iesaldēšanas un atkāpju jautājumus.

Kādi ir sodi par pārkāpumu?

Apzināts pārkāpums ir noziegums saskaņā ar WED. Tas var izraisīt brīvības atņemšanu, ievērojamus naudas sodus, konfiskāciju un pasākumus pret pašu uzņēmumu.

Naudas sodi tiek noteikti atbilstoši soda kategorijai saskaņā ar Kriminālkodeksa 23. pantu. Papildus tam tiek piemērota iegūtā labuma konfiskācija un papildu pasākumi, piemēram, uzņēmuma nodošana administrācijai vai tā pilnīga vai daļēja slēgšana. Sankciju pārkāpumi tiek saukti pie atbildības kā smags ekonomisks noziegums, nevis administratīva kļūme.

Vai direktorus un darbiniekus var saukt pie personīgās atbildības?

Jā. Saskaņā ar Nīderlandes Kriminālkodeksa 51. pantu par uzņēmuma izdarītu nodarījumu var apsūdzēt arī tos, kas to pasūtījuši vai vadījuši.

Direktors, kurš noraidījis atbilstības iebildumu, var tikt personīgi saukts pie atbildības. Tāpat var tikt saukts pie atbildības pārdošanas vadītājs, kurš pieņēmis neticamu gala lietotāja paziņojumu, vai finanšu darbinieks, kurš apstrādāja maksājumu pēc tam, kad tika atzīmēta neatbilstība. Prokuratūra ņem vērā brīvprātīgu informācijas atklāšanu, ātru koriģējošu rīcību un sadarbību. Dokumentēta lēmumu pieņemšanas taka padara šādu informācijas atklāšanu ticamu.

Kādas ir komerciālās sekas?

Tie bieži vien nonāk galamērķī ātrāk nekā juridiskie pakalpojumi. Bankas, apdrošinātāji, pārvadātāji un klienti mēdz reaģēt pie pirmajām inficēšanās pazīmēm.

Bankas pārtrauc attiecības, apdrošinātāji atsauc apdrošināšanas segumu, pārvadātāji atsaka rezervācijas, un klienti pieprasa sankciju garantijas, pirms slēdz līgumus. ES noteikumi arī aizliedz sarakstā iekļautajām pusēm celt prasības saistībā ar līgumiem, kurus ietekmē sankcijas. Tādēļ darījuma partneris nevar iesūdzēt jūs tiesā par jūsu likumīgi ieturētu pakalpojumu sniegšanu. Tomēr šī aizsardzība ir atkarīga no tā, vai pakalpojumu sniegšanu aizkavēšana vispār ir likumīga.

Profesionāļu komanda, kas sadarbojas pie galda ar blokshēmām un dokumentiem, kas atspoguļo atbilstības programmas izstrādi.

Vai jums vienkārši jāievēro visstingrākie noteikumi, tostarp ASV sankcijas?

Nē. Attiecībā uz dažiem ASV pasākumiem pret Irānu un Kubu ES tiesību akti faktiski aizliedz jums tos ievērot. Konflikta gadījumā starp režīmiem ir nepieciešama kopīga konsultācija par abiem.

ASV primārās sankcijas jums ir saistošas, ja darījums skar ASV personas, ASV izcelsmes preces vai tehnoloģijas vai ASV finanšu sistēmu. Var pietikt ar klīringu ASV dolāros. ASV sekundārās sankcijas var sodīt uzņēmumu, kas nav ASV uzņēmums, par rīcību ārpus ASV jurisdikcijas. Taču attiecībā uz noteiktu ASV pasākumu kopumu attiecībā uz Irānu un Kubu ES Bloķēšanas regula aizliedz ES operatoriem tos ievērot un īstenot ārvalstu spriedumus, kas balstīti uz tiem, ja vien Eiropas Komisija nav atļāvusi atbilstību. Nīderlandes uzņēmumam, kas saskaras ar šādu konfliktu, ir nepieciešama konsultācija par abiem režīmiem kopā, nevis vispārēja politika par stingrākā noteikuma ievērošanu. Mūsu atbilstības juristi konsultē tieši par šādu ES, Nīderlandes un ASV noteikumu kombināciju.

Kā izveidot atbilstības programmu, kas darbojas noturīgi?

Sāciet ar rakstisku riska novērtējumu un izveidojiet samērīgus, dokumentētus kontroles mehānismus. Iestādes negaida no MVU bankas līmeņa funkciju, taču tās sagaida, ka failā būs parādīta jūsu argumentācija.

Riska novērtējumā godīgi jānosaka jūsu pakļautība riskam. Kurās valstīs preces un nauda saskaras? Kuras produktu kategorijas varētu būt divējāda lietojuma? Kuri darījumu partneri atrodas aiz necaurspīdīgām struktūrām? Kādas valūtas un korespondentbankas tiek izmantotas, un kuri transporta maršruti šķērso jurisdikcijas, kas pazīstamas ar reeksportu?

Kādas kontroles izriet no novērtējuma?

Pārbaudei jāaptver riska novērtējumā identificētās puses un jāievēro iepriekš noteiktais ritms. Tai ir nepieciešama dokumentēta sakritības noteikšanas procedūra un valdes līmenī iecelta persona, kas pieņem lēmumu.

Līgumiem ir nepieciešamas sankciju klauzulas, kas faktiski darbojas:

  • garantija, ka ne darījuma partneris, ne tā īpašnieki nav norādīti sarakstā;
  • pastāvīgs pienākums atklāt izmaiņas īpašumtiesībās un kontrolē;
  • galīgās izmantošanas un reeksporta saistības;
  • revīzijas un informācijas tiesības;
  • tiesības nekavējoties apturēt un izbeigt darbību, bez jebkādas atbildības, ja notiek iecelšana atzīmes piešķiršana.

Klauzula, kas vienkārši nosaka, ka puses ievēros piemērojamos tiesību aktus, neko nedod.

Kam vajadzētu būt apmācītiem?

Cilvēki, kas pirmie pamana brīdinošos signālus: pārdošanas, loģistikas, iepirkumu un finanšu nodaļa, ne tikai juridiskā nodaļa. Saglabājiet apmācību konkrētumu. Parādiet, kā izskatās neticams gala lietotājs, kāpēc piegādes adreses maiņa ir svarīga, ko darīt ar maksājuma norādījumu no negaidītas valsts un kam zvanīt. Pievienojiet iekšēju eskalācijas ceļu, kas neved caur personu, kuras darījums ir apdraudēts. Saglabājiet informāciju par to, kas un kad apmācīja.

Kā jūs pierādāt savas programmas efektivitāti?

Saglabājiet pierādījumus. Atbilstības programma tiek vērtēta pēc fakta, reģistrējot to. Pārbaudes žurnāli, apstiprinātas kļūdas ar iemesliem, īpašumtiesību shēmas ar verifikācijas datumiem, licences, galalietotāju paziņojumi un valdes protokoli, kuros reģistrēti lēmumi, ir tas, kas pārvērš labticīgu kļūdu par attaisnojamu. Periodiski pārbaudiet sistēmu, piemēram, veicot nelielu iekšējo auditu vai izsekojot darījumu izlasi no sākuma līdz beigām. Pierakstiet, ko atradāt un ko mainījāt.

Ko mēs varam darīt jūsu labā sankciju ievērošanas jomā?

Mūsu atbilstības juristi konsultē uzņēmumus par ES, Nīderlandes un ASV sankciju noteikumiem:

  • Mēs izsekojam darījuma partnera īpašumtiesības un kontroli un izvērtējam, vai ir izpildīts 50 procentu jeb kontroles kritērijs.
  • Mēs izstrādājam jūsu sankciju riska novērtējumu, pārbaudes procedūru un atbilstības noteikšanas procedūru.
  • Mēs izstrādājam sankciju klauzulas: garantijas, reeksporta saistības un apturēšanas un izbeigšanas tiesības.
  • Mēs konsultējam par iesaldēšanu, ziņošanu kompetentajai iestādei un pieprasījumiem pēc atkāpes vai licences.
  • Mēs pārbaudām, vai precēm vai pakalpojumiem ir nepieciešama divējāda lietojuma eksporta licence no CDIU.
  • Mēs palīdzam direktoriem un uzņēmumam FIOD izmeklēšanas vai kriminālvajāšanas laikā saskaņā ar WED.

Kopsavilkums

  • ES sankciju noteikumi ir tieši saistoši ikvienam uzņēmumam Nīderlandē; pārkāpums saskaņā ar WED ir ekonomisks pārkāpums, un tīšs pārkāpums ir noziegums.
  • Nereģistrēts uzņēmums tiek uzskatīts par aizliegtu, ja biržā kotētām pusēm pieder 50 procenti vai vairāk no tā, skaitot kopā, vai ja biržā kotēta puse to kontrolē.
  • Pārbaudiet visas ķēdē iesaistītās puses, sākot darbu, pirms katra būtiska darījuma un pēc katras saraksta atjaunināšanas, un reģistrējiet katru pārbaudi.
  • Apstiprinātas atbilstības gadījumā nekavējoties iesaldēt līdzekļus un ziņot par tiem; tikai kompetentā iestāde var atbrīvot iesaldētos līdzekļus.
  • Līdztekus sarakstiem tiek piemērota eksporta kontrole, pakalpojumu aizliegumi un apiešanas aizliegums; direktorus un darbiniekus var saukt pie atbildības personiski (Kriminālkodeksa 51. pants).

Biežāk uzdotie jautājumi

Kas notiek, ja biznesa partneris tiek iekļauts sarakstā pēc līguma parakstīšanas?

Jums ir jāpārtrauc visa aizliegtā darbība no publicēšanas dienas Oficiālajā Vēstnesī un jāiesaldē visi jūsu turētā partnera līdzekļi vai saimnieciskie resursi. Līgums neatceļ regulu. Pārbaudiet, vai regulā ir ietverta atkāpe no darbības pārtraukšanas; tas ir stingrs termiņš un var būt nepieciešama iepriekšēja atļauja. Ziņojiet par iesaldētajiem aktīviem un dokumentējiet katru soli.

Vai mēs varam sadarboties ar uzņēmumu, kas nav iekļauts biržas sarakstā, bet pieder biržā kotētai pusei?

Nē, ja ir izpildīts īpašumtiesību vai kontroles kritērijs: biržā kotētās puses kopā tieši vai netieši pieder 50 procenti vai vairāk, vai arī biržā kotētā puse kontrolē uzņēmumu, izmantojot valdes tiesības, akcionāru līgumu vai salīdzināmus pasākumus. Uzņēmuma līdzekļi un saimnieciskie resursi pēc tam tiek iesaldēti, un jūs nedrīkstat tam neko darīt pieejamu.

Vai humānās palīdzības preces, piemēram, pārtika un zāles, ir atbrīvotas no šī nodokļa?

Ne automātiski. Humānie izņēmumi ir šauri un nosacīti, un vairākiem režīmiem ir nepieciešama iepriekšēja atļauja. Preces var būt atļautas, bet darījums nav atļauts, piemēram, ja ir iesaistīta norādīta banka, pārvadātājs vai saņēmējs. Pārbaudiet katru ķēdes posmu.

Vai mēs ievērojam ES sankcijas vai ASV sankcijas?

ES un Nīderlandes sankcijas jums ir juridiski saistošas. ASV sankcijas nav Nīderlandes likums, bet rada reālu risku, ja darījumā ir iesaistīti ASV dolāri, ASV bankas, ASV personas vai ASV izcelsmes preces. Attiecībā uz dažiem ASV pasākumiem pret Irānu un Kubu ES Bloķējošā regula aizliedz atbilstību bez Eiropas Komisijas atļaujas.

Rubīns van Keršbergens
Rūbija van Kersbergena ir zvērināta advokāte Law & More in Eindhoven un AmsterdamViņa specializējas līgumtiesībās, korporatīvajās tiesībās un korporatīvajos juridiskajos pakalpojumos, kā arī strādā migrācijas tiesību jomā.

Vai nepieciešama juridiskā palīdzība?

Vai esat saņēmis vēstuli, pavēsti vai spriedumu? Nosūtiet mums dokumentus. Mēs pārbaudīsim, kādi termiņi ir piemērojami un kādas ir jūsu iespējas.

Šajā rakstā sniegta vispārīga informācija un tas neaizstāj padomu jūsu konkrētajā situācijā.

Saistītie raksti

Piegādātāja rīcības kodekss ir saistošs saskaņā ar Nīderlandes tiesību aktiem tikai tad, ja tas ir stājies spēkā.

Pārliecinoši pārvaldiet maksātnespējas un pārstrukturēšanas jautājumus Nīderlandē. Atklājiet svarīgākās stratēģijas finanšu problēmu risināšanai.

Saskaņā ar Nīderlandes tiesību aktiem līgums tiek noslēgts ar piedāvājumu un pieņemšanu (Civiltiesiskā kodeksa 6:217. pants).

Saskaņā ar Nīderlandes tiesību aktiem līgums tiek noslēgts ar piedāvājumu un tā pieņemšanu, un

Nodomu protokolā ir fiksēts, par ko jūs un otra puse līdz šim esat vienojušies.

Nīderlandē komandītsabiedrība ir commanditaire vennootschap (CV): partnerība ar

Esiet lietas kursā par Nīderlandes likumdošanu

Abonējiet mūsu jaunumus, lai saņemtu jaunākās juridiskās atziņas, normatīvo aktu atjauninājumus un praktiskus padomus.