Kas saskaņā ar Nīderlandes tiesību aktiem tiek uzskatīts par akcionāru strīdu
Akcionāru strīds ir konflikts starp Nīderlandes bv (privātās sabiedrības ar ierobežotu atbildību) vai nv (akciju sabiedrības) akciju turētājiem par kontroli, naudu vai vadību, ko uzņēmuma parastā lēmumu pieņemšanas sistēma vairs nevar absorbēt. Likums neprasa naidīgumu vai negodprātību. Tas prasa, lai parastais ceļš, balsojums akcionāru sapulcē, vairs nedotu praktiski īstenojamus rezultātus vai lai viena puse izmantotu savu stāvokli tādā veidā, kādu no pārējām pusēm pamatoti nevar pieprasīt. Nīderlandes uzņēmumu tiesības sākas ar pienākumu, ko ir viegli nepamanīt: saskaņā ar Nīderlandes Civilkodeksa 2:8. pantu uzņēmumam un ikvienam, kas iesaistīts tā organizācijā, tostarp akcionāriem, ir jāuzvedas vienam pret otru saskaņā ar saprātīguma un taisnīguma standartiem (redelijkheid en billijkheid). Šis pienākums dažos gadījumos pārvērš stingru, bet likumīgu balsstiesību izmantošanu par ļaunprātīgu izmantošanu, un tas ir pamats, uz kura galu galā balstās daudzas akcionāru prasības.
Kur parasti sākas šie konflikti
Lielākā daļa strīdu, ko mēs redzam, izriet no četrām situācijām. Pirmā ir stratēģiska šķelšanās: viena grupa vēlas atkārtoti ieguldīt un paplašināties, otra vēlas pārdot vai palēnināt darbību, un neviena no tām nevar savākt balsis, lai panāktu šo jautājumu. Otrā ir nauda, parasti peļņas sadale. Uzņēmējdarbības sabiedrībā kopsapulce var nolemt sadalīt dividendes, bet valdei ir jāatsaka apstiprinājums, ja tā paredz, ka uzņēmums nespēs turpināt maksāt savus parādus; šis sadales tests, kas minēts Nīderlandes Civilkodeksa 2:216. pantā, bieži vien kļūst par kaujas lauku starp akcionāru, kurš vēlas dividendes, un valdi, kas tās neapstiprina. Trešā ir iespējama slikta vadība: pašdarinājumi, saistīto pušu darījumi uz ārpustirgus noteikumiem, informācijas slēpšana vai valde, kas faktiski ir pārtraukusi ziņot akcionāriem. Ceturtā ir akcionāru līguma vai statūtu pārkāpums, kas ir līgumsaistību un organizatorisks jautājums, nevis tīrs interešu konflikts, un kam parasti ir savi tiesiskās aizsardzības līdzekļi. Visas četras aptver strupceļš "piecdesmit pret piecdesmit". Divi vienlīdzīgi akcionāri, kuri vairs nevar vienoties, nevar iecelt vai atlaist direktoru, nevar pieņemt gada pārskatus un nevar pārtraukt neizšķirtu. Strupceļā nonākušs uzņēmums ne tikai rada diskomfortu, bet arī ir pakļauts riskam, jo saistības turpina pildīties, kamēr lēmumi netiek pieņemti.Sāciet ar akcionāru līgumu un statūtiem
Pirms jebkāda likumā noteikta tiesiskās aizsardzības līdzekļa izmantošanas, izlasiet divus dokumentus, kas jau regulē attiecības: akcionāru līgumu (aandeelhoudersovereenkomst) un statūtus (statuten). Labi izstrādāts dokumentu pāris parasti satur mehānismu, kas precīzi atbilst jūsu situācijai, un tiesa sagaidīs, ka jūs to esat izmantojis. Nīderlandes bv statūtos parasti ir ietverts īpašuma tiesību nodošanas ierobežojums (blokkeringsregeling): pirmtiesības pārējiem akcionāriem vai prasība, lai kopsapulce apstiprinātu īpašuma tiesību saņēmēju. Nīderlandes Civilkodeksa 2:195. pants ļauj statūtiem ierobežot īpašuma tiesību nodošanu, un tas arī garantē, ka akcionārs, kurš patiesi vēlas izstāties, nevar tikt bezgalīgi ieslodzīts ar nepraktisku ierobežojumu. Šī garantija ir svarīga, jo tā nozīmē, ka īpašuma tiesību nodošanas klauzulu var pārbaudīt, ja tā tiek izmantota, lai piesaistītu, nevis aizsargātu citus.Klauzulas, kas paredzētas strupceļa pārvarēšanai
Praksē lielāko daļu darba veic trīs līgumiski mehānismi. Pirkšanas-pārdošanas vai izstāšanās klauzula nosaka, kad vienam akcionāram ir jāpiedāvā savas akcijas pārējiem, piemēram, aiziešanas, ilgstošas darbnespējas, nāves vai noteikta strupceļa gadījumā, un tā parasti iepriekš nosaka novērtēšanas metodi, lai cena nekļūtu par nākamo strīdu. Vilkšanas un piesaistes pāris neļauj nelielai līdzdalībai bloķēt uzņēmuma pārdošanu, vienlaikus aizsargājot minoritāti no tā, ka tā paliek ar jaunu vairākuma īpašnieku, kuru tā nav izvēlējusies. Trešā ir "shotgun" klauzula, ko dažreiz sauc par krievu ruleti. Viens akcionārs nosaka cenu par akciju; otram ir vai nu jāpārdod par šo cenu, vai arī jāizpērk piedāvātājs par to pašu cenu. Tā kā persona, kas nosaka cenu, nezina, kurā darījuma pusē tā nonāks, mehānisms piespiež abas puses uz godīgu skaitli. Tomēr tas slikti darbojas, ja abiem akcionāriem ir ļoti atšķirīga piekļuve finansējumam, jo bagātākā puse var noteikt cenu, ko otra nevar saskaņot. Šī asimetrija ir vērts pārdomāt, kad klauzula tiek izstrādāta, nevis tad, kad tā tiek aktivizēta. Akcionāru līgums saista puses ar to kā līgumu. Pats par sevi tas neatceļ statūtus un nesaista pašu uzņēmumu, ja vien uzņēmums nav iesaistītā puse. Ja abi dokumenti ir pretrunā, sagaidiet strīdus un statūtu noteicošo ietekmi uz uzņēmuma organizācijas jautājumiem. Abu dokumentu saskaņošana, kamēr attiecības vēl ir labas, ir daudz lētāka nekā vēlāka strīdu risināšana tiesā.Strīda risināšana privāti: sarunas, mediācija un arbitrāža
Sarunas un mediācija nav vieglprātīgas iespējas; tie ir ceļi, kas saglabā vērtību, konfidencialitāti un kontroli pār rezultātu. Likumā noteiktās procedūras ir publiskas, tās ilgst mēnešus, nevis nedēļas, un lēmumu pieņem tiesa. Ja biznesa attiecībām vispār ir nākotne vai ja uzņēmums ir atkarīgs no klientiem, aizdevējiem vai licencēm, kas negatīvi reaģētu uz publisku strīdu, privāta izlīguma noslēgšana parasti ir komerciāli spēcīgāks solis.
Likumīgie strīdu noteikumi pēc Wagevoe likuma
Nīderlandes Civilkodeksa 2. grāmatā ietvertie likumā noteiktie strīdu izšķiršanas noteikumi (geschillenregeling) paredz akcionāriem divas prasības vienam pret otru: akcionāra piespiedu iziešanu no akcionāra un pašam savu rīcību piespiedu kārtā. Kopš 2025. gada 1. janvāra abas šīs prasības regulē Wagevoe — likums, kas groza strīdu izšķiršanas noteikumus un precizē pieņemamības prasības izmeklēšanas procedūrai, un šīs izmaiņas ir vairāk nekā tikai kosmētiskas. Mainījās trīs lietas. Tiesvedība vairs netiek uzsākta ar tiesas pavēsti (dagvaarding) apgabaltiesā, bet gan ar lūgumrakstu (verzoekschrift) tieši Uzņēmumu palātai. Uzņēmumu palāta tagad izskata šīs lietas kā pirmā un vienīgā tiesa pēc faktiem, tāpēc nav iespējama apelācija pēc būtības; paliek tikai kasācijas sūdzība Hoge Raad (Augstākajā tiesā) par tiesību jautājumiem. Un saistītās prasības, tostarp otras puses pretprasība un prasība par zaudējumu atlīdzību, kas izriet no vienas un tās pašas rīcības, var tikt izskatītas vienā un tajā pašā tiesvedībā, lai situāciju atrisinātu viens nolēmums, nevis trīs atsevišķas lietas, kas izskatītas vienlaikus. Praktiskais rezultāts ir ātrums un galīgums. Vecā procedūra parasti ilga gadiem, jo zaudētājs varēja iesniegt apelāciju Uzņēmumu palātā un pēc tam Augstākajā tiesā, un līdz tam laikam uzņēmums bieži vien bija cietis neatgriezeniskus zaudējumus. Jaunā procedūra likvidē veselu slāni. Kompromiss ir tāds, ka jums ir viena iespēja iesniegt prasību vienā specializētā tiesā, kas palielina izmaksas par lietas materiālu pareizu sagatavošanu jau pirmajā reizē.
Akcionāra piespiešana izstāties: uitstoting
Saskaņā ar Nīderlandes Civilkodeksa 2:336. pantu viens vai vairāki akcionāri, kuriem atsevišķi vai kopā pieder vismaz viena trešdaļa no emitētā kapitāla, var lūgt Uzņēmumu palātai likt citam akcionāram pārvest savas akcijas. Pārbaudes kritērijs ir tāds, ka akcionārs ar savu rīcību kaitē uzņēmuma interesēm tādā mērā, ka viņa akciju turēšana vairs nav pamatoti pieļaujama. Likums par darba tiesībspēju atcēla prasību par rīcībspēju (hoedanigheidseis), kas agrāk ierobežoja šo prasību. Līdz 2025. gadam tika ņemta vērā tikai rīcība akcionāra statusā, kas nozīmēja, ka direktors, kurš ir izpostījis uzņēmumu, bet akcionāru sapulcē balsojis vienaldzīgi, faktiski nebija sasniedzams. Tagad tiek ņemta vērā rīcība jebkurā statusā: kā direktoram, kā konkurentam vai privātā statusā, ja vien tā nopietni kaitē uzņēmuma interesēm. Tas ir vissvarīgākais uzlabojums vairākuma akcionāriem, kuri saskaras ar līdzīpašnieku, kurš no citas atrašanās vietas kaitē uzņēmumam. Uzņēmumu palāta vēlas redzēt dokumentētu un izskatītu modeli. Strukturāla kavēšana lēmumu pieņemšanā, kas uzņēmumam ir nepieciešami, konfidenciālas informācijas nodošana konkurentam, konkurējoša darbība, pārkāpjot nekonkurēšanas līgumu, pastāvīga atteikšanās sadarboties finansēšanā, bez kuras uzņēmums nevar iztikt: šādi fakti pamato prasību. Atsevišķa saspringta kopsapulce to nedara.Paša piespiešana aiziet: uittreding
Nīderlandes Civilkodeksa 2:343. pants ir pretējs. Akcionārs, kura tiesības vai intereses ir aizskartas viena vai vairāku līdzdalībnieku rīcības dēļ tādā mērā, ka no viņiem vairs nevar pamatoti pieprasīt akciju turēšanu, var lūgt Uzņēmumu palātai likt šiem līdzdalībniekiem pārņemt viņu akcijas. Šai prasībai nav noteikta minimālā akciju turējuma, kas padara to par galveno tiesiskās aizsardzības līdzekli mazākuma īpašniekam, kurš tiek faktiski izspiests, vienlaikus paliekot reģistrā. Situācijām, kas ir veiksmīgas, ir kopīga forma: mazākums ir strukturāli izslēgts no informācijas un lēmumu pieņemšanas, peļņa tiek sistemātiski novirzīta no uzņēmuma, izmantojot pārvaldības maksas vai saistīto pušu līgumus, vai arī vairākums vada uzņēmējdarbību savu citu interešu labā. Prasība nav tiesiskās aizsardzības līdzeklis pret vilšanos stratēģijā vai dividenžu politiku, kas nepatīk mazākumam, bet ko valde var pamatot. 2:343. pants arī ļauj paaugstināt cenu, ja citu akcionāru rīcība ir pazeminājusi akciju vērtību. Šī korekcija ir svarīga: bez tās vairākums varētu vispirms devalvēt uzņēmumu un pēc tam lēti atpirkt mazākumu, pamatojoties uz pašu nodarīto kaitējumu.Kā tiek vērtētas akcijas
Neviena no prasībām netiek izlemta vispirms pēc cenas un tikai pēc principa. Uzņēmumu palāta vispirms lemj par to, vai nodošana ir jāveic; tikai pēc tam seko novērtējums. Parasti tiesa ieceļ vienu vai vairākus neatkarīgus ekspertus, lai ziņotu par akciju vērtību, un nosaka cenu, pamatojoties uz šo ziņojumu, lai gan tā var noteikt cenu pati, ja lietā jau ir pietiekami daudz informācijas, lai to izdarītu. Parasti tiek ievērota akcionāru līgumā vai statūtos saskaņota novērtēšanas metode, kas ir spēcīgs arguments, lai par to vienotos iepriekš. Novērtējumā atrodas lielākā daļa naudas un lielāko daļu laika. Mazākuma atlaides, akcionāru aizdevumu apstrāde, uzņēmuma nemateriālā vērtība, kas ir atkarīga no personīgi aizejošā akcionāra, un novērtējumā izmantotais atsauces datums ir patiesi apstrīdami. Šo procesu uzsākšana bez pienācīgi pamatota sava novērtējuma ir visizplatītākā un dārgākā kļūda.Deviņdesmit piecu procentu izpirkšanas tiesības
Atlikušās nelielās minoritātes izpirkšana ir atsevišķa procedūra, un to nevajadzētu jaukt ar akciju pārdošanu (uitstoting). Saskaņā ar Nīderlandes Civilkodeksa 2:92.a un 2:201.a pantu akcionārs, kuram pieder vismaz deviņdesmit pieci procenti no nv vai bv emitētā kapitāla, var celt prasību Uzņēmumu palātā, lai piespiestu atlikušos akcionārus nodot savas akcijas. Nav nepieciešama pārkāpuma izdarīšana: pamats ir vienkārši līdzdalības lielums. Tiesa noraidīs prasību šauros apstākļos, piemēram, ja minoritātes akcionārs ciestu nopietnus materiālus zaudējumus vai ja viņam pieder akcija, kas dod īpašas kontroles tiesības pār uzņēmumu. Arī šajā gadījumā cena tiek noteikta, pamatojoties uz eksperta novērtējumu.Izmeklēšanas process Uzņēmumu palātā
Izmeklēšanas procedūra (enquete) ir spēcīgākais instruments Nīderlandes uzņēmumu tiesībās, un tā atbild uz citu jautājumu nekā strīdu izskatīšanas noteikumi. Strīdu izskatīšanas noteikumi jautā, kam pieder akcijas. Izmeklēšanā tiek jautāts, vai uzņēmums ir pareizi vadīts, un tā dod Uzņēmumu palātai pilnvaras iejaukties uzņēmuma darbībā, kamēr šis jautājums tiek atbildēts.
Kas var iesniegt izmeklēšanas lūgumu
Piekļuvi regulē Nīderlandes Civilkodeksa 2:346. pants. Attiecībā uz bv vai nv, kas nav iekļauta biržas sarakstā, lūgumrakstu var iesniegt akcionāri vai depozitārija kvīšu turētāji, kuri atsevišķi vai kopā pārstāv vismaz desmit procentus no emitētā kapitāla vai akcijas ar nominālvērtību vismaz 225 000 eiro. Statūtos šo slieksni var pazemināt, un ir vērts pārbaudīt, vai jūsu statūtos tas ir noteikts. Biržas sarakstā iekļautam uzņēmumam Wagevoe ieviesa vienu skaidru noteikumu: viens procents no emitētā kapitāla vai tirgus vērtība vismaz divdesmit miljonu eiro apmērā. Uzņēmumu padomes, pats uzņēmums un, pamatojoties uz sabiedrības interesēm, ģenerāladvokāts. Amsterdam Var iesniegt arī Apelācijas tiesa. Materiāltiesisko slieksni nosaka Nīderlandes Civilkodeksa 2:350. pants: Uzņēmumu palāta nosaka izmeklēšanu, ja ir pamatoti iemesli šaubīties par to, ka uzņēmums ir pienācīgi pārvaldīts vai ka tā lietas ir pienācīgi veiktas (gegronde redenen om aan een just beleid of juiste gang van zaken te twijfelen). Tas ir zemāks slieksnis nekā sliktas vadības pierādīšana. Nepareizas vadības pierādīšana (wanbeleid) ir otrais posms, par kuru lemj pēc tam, kad izmeklētājs ir ziņojis. Viens pieņemamības noteikums regulāri pieviļ prasītājus. Saskaņā ar Nīderlandes Civilkodeksa 2:349. pantu vispirms ir jāiesniedz savi iebildumi valdei un uzraudzības padomei un jādod uzņēmumam saprātīgs laiks, lai tos izskatītu. Lūgumraksts, kas iesniegts bez šī soļa vai nedodot reālu iespēju atbildēt, riskē tikt atzīts par nepieņemamu, pirms tiek izskatīta tā būtība.Ko Uzņēmējdarbības palāta var noteikt
Tiesas vērtīgākā vara tiek īstenota pirms jebkāda secinājuma pieņemšanas. Saskaņā ar Nīderlandes Civilkodeksa 2:349a pantu tā var noteikt tūlītējus pagaidu pasākumus (onmiddellijke voorzieningen) jebkurā tiesvedības stadijā, ja to prasa uzņēmuma situācija vai izmeklēšanas intereses. Praksē šie pasākumi ietver direktora ar izšķirošu balsu atstādināšanu vai iecelšanu amatā, neatkarīga uzraudzības direktora iecelšanu, akciju nodošanu pagaidu administratoram un ar akciju bloku saistīto balsstiesību apturēšanu, lai pārvarētu strupceļu. Šie pasākumi ir pagaidu pasākumi un to mērķis ir stabilizēt uzņēmumu, nevis atrisināt strīdu. Tomēr tieši tās maina spēku samēru nopietnākajos konfliktos, jo akcionārs, kurš izmantoja kontroli, lai iegūtu vērtību, zaudē šo kontroli dažu nedēļu, nevis gadu laikā. Ja izmeklēšanas ziņojumā ir konstatēta slikta vadība, Uzņēmumu palāta var konstatēt, ka notikusi slikta vadība, un var noteikt ilgstošus pasākumus saskaņā ar Nīderlandes Civilkodeksa 2:356. pantu: lēmuma apturēšanu vai atcelšanu, direktoru vai uzraudzības padomes locekļu atlaišanu vai iecelšanu, pagaidu atkāpšanos no statūtu noteikumiem, akciju pagaidu nodošanu administratoram un vissmagākajos gadījumos uzņēmuma likvidāciju. Nepareizas vadības konstatēšana pati par sevi nenosaka personisko atbildību, bet tā ir spēcīgs pamats vēlākai atbildības prasībai. Kā šī tiesa darbojas un ko tā meklē, ir sīkāk aprakstīts mūsu rakstā par... Uzņēmumu palāta (Ondernemingskamer).Investoru kolektīvās prasības
Ja liela investoru grupa ir cietusi vienādus zaudējumus, Nīderlandes tiesību akti piedāvā atsevišķu ceļu: kolektīvu prasību saskaņā ar Likumu par masveida zaudējumu atlīdzināšanu kolektīvā prasībā (WAMCA), kas stājās spēkā 2020. gada 1. janvārī. Pārstāvības fonds vai asociācija iesniedz prasību grupas vārdā apgabaltiesā, kas ieceļ vienu ekskluzīvu grupas pārstāvi un var piespriest zaudējumu atlīdzību, nevis tikai deklaratīvu spriedumu. Vecākas prasības joprojām tiek izskatītas saskaņā ar iepriekšējo režīmu, kurā tiesa varēja pasludināt sarunās panāktu izlīgumu par saistošu grupai, bet nevarēja piespriest zaudējumu atlīdzību pašā kolektīvajā prasībā. Šis ir regulējums, ko izmanto prasībām par maldinošu finanšu pārskatu sniegšanu vai prospekta atbildību, nevis strīdam starp diviem vai trim privāta uzņēmuma īpašniekiem. Ir vērts par to zināt, jo Nīderlande ir viena no nedaudzajām Eiropas jurisdikcijām ar funkcionējošu uz zaudējumu atlīdzību balstītu kolektīvu prasību, kas padara to par pievilcīgu vietu institucionālajiem investoriem. Slēgtā akcionāru grupā tas gandrīz nekad nav pareizais instruments.Izvēle starp maršrutiem
Izvēle patiesībā nav starp saprātīgu rīcību un agresivitāti. Tas ir jautājums par to, kāds rezultāts jums ir nepieciešams un cik daudz laika ir uzņēmumam. To nosaka četri faktori. Pirmais ir jūsu mērķis. Vēlme saņemt godīgu cenu par jūsu akcijām norāda uz izpārdošanu (uittreding) vai sarunu ceļā panāktu izstāšanos. Vēlme kādu atlaist norāda uz izpārdošanu (uitstoting). Vēlme labot pašu uzņēmumu, saglabājot īpašumtiesības, norāda uz izmeklēšanu. Vēlme saglabāt attiecības norāda uz mediāciju. Otrais ir steidzamība. Ja vērtība tagad pamet uzņēmumu, vienīgais instruments, kas var ātri iejaukties, ir tūlītējs pagaidu pasākums izmeklēšanas procesā; prasība par zaudējumu atlīdzību pēc fakta ir slikta alternatīva rīcības apturēšanai. Trešais ir pierādījumi. Katrs likumā noteiktais ceļš balstās uz dokumentētu modeli, un puse, kurai ir protokoli, sarakste un saskaņota hronoloģija, ir ievērojami spēcīgākā pozīcijā. Ceturtais ir izmaksas un atmaskošana. Uzņēmumu palātas procesi ir publiski, un izmeklētājs izmeklēšanā pārbauda visu uzņēmumu, tostarp jūsu pašu rīcību.| Maršruts | Kas to var sākt | Ko tas sniedz | forums |
|---|---|---|---|
| Mediācija vai sarunas | Jebkurš akcionārs, sadarbojoties ar pārējiem | Vienošanās par izlīgumu, privāta un pielāgota | Nav; starpnieks |
| Uitstoting (DCC 2:336. pants) | Akcionāri, kuriem pieder vismaz viena trešdaļa no emitētā kapitāla | Otrajam akcionāram tiek uzdots nodot savas akcijas. | Uzņēmējdarbības palāta |
| Uittreding (DCC 2:343. pants) | Jebkurš akcionārs, kura stāvoklis ir kļuvis nepamatots | Līdzakcionāriem tiek uzdots iegādāties jūsu akcijas. | Uzņēmējdarbības palāta |
| Izspiešanas tiesības (DCC 2:92a. un 2:201a. pants) | Akcionārs, kuram pieder vismaz deviņdesmit pieci procenti | Pilnīga īpašumtiesība; mazākuma daļa tiek izpirkta | Uzņēmējdarbības palāta |
| Izmeklēšana (pants 2:345 ev DCC) | Īpašnieki, kas atbilst DCC 2:346. pantā noteiktajam slieksnim | Izmeklēšana, pagaidu pasākumi, korektīvi rīkojumi | Uzņēmējdarbības palāta |
Cik ilgi šīs procedūras ilgst
Nav likumā noteikta grafika, taču posmiem ir paredzams ritms. Pieprasījums par tūlītējiem pagaidu pasākumiem izmeklēšanas procesā ir visātrākā lieta Nīderlandes uzņēmējdarbības tiesībās: Uzņēmumu palāta var izskatīt lūgumu un lemt par pagaidu pasākumiem dažu nedēļu laikā, dažreiz pēc vienas sēdes, jo instrumenta galvenais mērķis ir apturēt kaitējumu, kamēr fakti joprojām tiek apstrīdēti. Tāpēc savlaicīgi iesniegts izmeklēšanas lūgums bieži vien maina sarunas vienas nakts laikā. Viss pēc tam notiek lēnāk. Ja tiek noteikta izmeklēšana, izmeklētājam ir nepieciešami mēneši, lai pārbaudītu grāmatvedību, intervētu iesaistītās personas un sagatavotu ziņojumu, un uzņēmuma lielums un sadarbība ietekmē šo periodu vairāk nekā jebkas, ko puse var kontrolēt. Otrās fāzes procesi, kuros Uzņēmumu palāta lemj, vai ir notikusi nepareiza vadība un kādi ilgstoši pasākumi seko, notiek pēc ziņojuma un palielina kopējo summu. Prasības saskaņā ar strīdu izskatīšanas noteikumiem ievērojami saīsinājās 2025. gada 1. janvārī, jo pazuda apelācijas slānis, taču tās nav ātras. Tiesa vispirms izlemj, vai akcijām ir jāmaina īpašnieks, un tikai pēc tam pievēršas cenai, un eksperta vērtējums parasti ir garākā lietas daļa. Ikvienam, kas plāno maršrutu, jau no paša sākuma vajadzētu budžetā paredzēt laiku šādai novērtēšanai, nevis uzskatīt to par formalitāti beigās.Direktori iesprostoti starp akcionāriem
Slēgtā akciju sabiedrībā vieni un tie paši cilvēki bieži vien ir gan akcionāri, gan direktori, un abām lomām ir atšķirīgi pienākumi. Kā direktoram jums ir pienākums pienācīgi pildīt savus uzdevumus saskaņā ar Nīderlandes Civilkodeksa 2:9. pantu, un jums jāvadās pēc uzņēmuma un ar to saistītā uzņēmuma interesēm, nevis no akcionāra interesēm, kurš jūs iecēlis. Balsot ar savām akcijām savās interesēs ir likumīgi; valdes vadīšana šādā veidā nav. Interešu konflikta noteikums to vēl vairāk pastiprina. Direktors, kuram ir tiešas vai netiešas personiskās intereses, kas ir pretrunā ar uzņēmuma interesēm, nedrīkst piedalīties apspriešanā un lēmumu pieņemšanā par šo jautājumu; ja tas neļauj valdei pieņemt lēmumu, lēmums tiek nodots uzraudzības padomei vai, ja tādas nav, akcionāru sapulcei. Noteikuma ignorēšana ir viens no visbiežāk sastopamajiem konstatējumiem izmeklēšanas ziņojumos, un to var pilnībā novērst, reģistrējot konfliktu un atkāpjoties no lēmuma pieņemšanas. Direktoriem, kuri redz akcionāru konflikta saasināšanos, laikus jākonsultējas pašiem. Viņi ir pakļauti konfliktam divās frontēs vienlaikus – uzņēmumam valdes darbības veida dēļ un akcionāriem informācijas apmaiņas veida dēļ, un konflikta laikā radītie ieraksti pēc tam tiks rūpīgi izlasīti.Kļūdas, kas akcionāriem izmaksāja viņu lietu
Četras kļūdas atkārtojas pietiekami bieži, lai tās būtu vērts nosaukt. Pirmā ir rīcība bez rakstiskiem pierādījumiem: mēnešu gaitā mutiski izteikti iebildumi un pēc tam atklāt, ka nekas lietā neliecina par modeli, kas tiesai jāredz. Izsakiet savas bažas rakstiski, adresējiet tās valdei un saglabājiet atbildes. Otrā ir sākotnējā iebildumu posma izlaišana pirms izmeklēšanas lūguma iesniegšanas, kas spēcīgu lietu pārvērš par nepieņemamu. Trešā ir pašpalīdzība: sadarbības aizturēšana, maksājumu bloķēšana, uzņēmuma datu ņemšana vai atteikšanās parakstīt gada pārskatus kā ietekmes efektu. Uzņēmumu palāta arī pārbauda lūguma iesniedzēja rīcību, un šāda veida rīcība regulāri maksā pusei līdzjūtību un dažreiz arī lietu. Ceturtā ir novērtējuma uzskatīšana par pēcdomu. Neatkarīgi no tā, kuru ceļu jūs izvēlēsieties, jūs galu galā strīdēsieties par cenu, un puse, kas ieradīsies ar aizstāvamu eksperta novērtējumu, noteiks pamatu.ko tagad darīt
Sāciet ar dokumentiem, nevis ar strīdiem. Izlasiet statūtus un akcionāru līgumu un noskaidrojiet, kāds mehānisms, slieksnis vai novērtēšanas metode uz jums jau attiecas. Pēc tam izveidojiet hronoloģiju: rezolūcijas, protokoli, sarakste, pārskati, saistīto pušu darījumi. Pēc tam rakstiski iesniedziet savus iebildumus valdei, gan tāpēc, ka tas bieži ir nepieciešams, gan tāpēc, ka tas piespiež otru pusi ieņemt nostāju, ar kuru jūs varat sadarboties. Tikai pēc tam ceļa izvēle kļūst par reālu izvēli, nevis minējumu. Ja no uzņēmuma aktīvi izplūst vērtība, nekavējoties konsultējieties par tūlītējiem pagaidu pasākumiem; tas ir vienīgais termiņš, ko situācija nosaka jums, nevis otrādi.Law and More konsultē akcionārus, direktorus un uzņēmumus par akcionāru konfliktiem Nīderlandes bv un nv, sākot no pirmā rakstiskā iebilduma līdz tiesvedībai Uzņēmumu palātā. Mēs izvērtējam jūsu nostāju saskaņā ar akcionāru līgumu un likumā noteiktajiem strīdu izšķiršanas noteikumiem, sagatavojam lietu un piedalāmies sarunās, mediācijā un tiesvedībā. Vairāk par mūsu darbu šajā jomā varat lasīt mūsu vietnē korporatīvo tiesību prakses lapa un mūsu ceļvedī par Nīderlandes korporatīvās tiesībasSazinieties ar mums, lai pārrunātu savu situāciju.Biežāk uzdotie jautājumi
Zemāk minētie jautājumi rodas gandrīz katrā akcionāru konfliktā, ar kuru mēs strādājam.Kāds ir pirmais solis, kas man jāveic?
Pirms jebkādu citu darbību veikšanas nekavējoties iepazīstieties ar akcionāru līgumu un uzņēmuma statūtiem . Uztveriet šos dokumentus kā iepriekš saskaņotu uzņēmuma noteikumu kopumu. Tajos bieži vien ir ietvertas īpašas klauzulas, piemēram, pirkšanas-pārdošanas noteikumi vai strupceļa risināšanas mehānismi, kas precīzi nosaka, kā jārisina domstarpības. Pirms sperat nākamo soli, jums noteikti ir jāsaprot šie noteikumi.
Kad man jāmeklē juridiska palīdzība?
Īsā atbilde ir: agri. Ideāls laiks, lai piezvanītu juristam, ir tiklīdz saprotat, ka neformāla saruna problēmu neatrisinās.
Juridiskā konsultanta piesaistīšana nenozīmē, ka jūs piesakāties karu vai dodaties tieši uz tiesu. Gluži pretēji. Pieredzējis jurists var izklāstīt jūsu tiesības, sniegt reālistisku jūsu situācijas novērtējumu un palīdzēt izstrādāt stratēģiju. Šī stratēģija var būt jebkas, sākot no strukturētām sarunām līdz, ja nepieciešams, sagatavošanās oficiālām tiesvedībām.
Profesionāla padoma saņemšana agrīnā stadijā ir stratēģisks, nevis agresīvs solis. Tas nodrošina, ka katra jūsu rīcība tiek veikta, balstoties uz zināšanām, aizsargājot jūsu intereses un novēršot konflikta izaugšanu no kontroles vienkārša jūsu juridiskā statusa pārpratuma dēļ.
Kādas ir tipiskās izmaksas un termiņi?
Šis ir izšķirošs jautājums, un atbilde uz to ir ļoti atšķirīga atkarībā no izvēlētā ceļa.
- Sarunas un mediācija: Šis ceļš ir neapšaubāmi ātrākais un pieejamākais. Risinājumu bieži vien var panākt dažu nedēļu vai mēnešu laikā, un izmaksas parasti aprobežojas ar jūsu juridiskās konsultācijas maksu.
- Oficiālā tiesas procedūra: Tiesvedība ir daudz lielākas izmaksas gan laika, gan naudas ziņā. Salīdzinoši vienkārša lieta Uzņēmumu palātā varētu tikt izskatīta sešus līdz divpadsmit mēnešusSarežģītākas izmeklēšanas procedūras var viegli ieilgt ilgāk par gadu. Šajās procedūrās juridiskās izmaksas var kļūt ievērojamas, bieži vien sasniedzot [trūkst informācijas par tiesvedību] desmitiem tūkstošu eiro vai vairāk.
Pareizās pieejas izvēle nozīmē godīgu vēlamā rezultāta izvērtēšanu attiecībā pret potenciālo laika un naudas ieguldījumu.
