Akcionāru strīds Nīderlandes BV tiek risināts četros veidos: akcionāru līgums un statūti, sarunas vai mediācija, likumā noteiktie strīdu risināšanas noteikumi piespiedu izpirkšanas vai piespiedu aiziešanas gadījumā un izmeklēšanas procedūra Uzņēmumu palātā (Ondernemingskamer). Kopš 2025. gada 1. janvāra Uzņēmumu palāta izskata gan likumā noteiktos strīdu risināšanas noteikumus, gan izmeklēšanas procedūru, kas izvēli starp šiem ceļiem ir padarījusi vairāk par stratēģijas, nevis tiesas jautājumu.
Kura pieeja ir piemērota, ir atkarīgs no faktiem, no tā, kas teikts līguma dokumentos, un no tā, vai darba attiecības joprojām ir iespējams atjaunot. Akcionāru strīdi reti sākas ar strīdu; tie sākas ar lēmumu pieņemšanu bez konsultācijām, informāciju, kas vairs netiek kopīgota, vai vērtību klusu pārcelšanu uz uzņēmumu, kuru kontrolē vairākums. Mazākuma akcionāra juridiskais stāvoklis vājinās, šādai tendencei turpinoties, jo katru nākamo lēmumu kļūst grūtāk mainīt.
Šajā rakstā ir izklāstīts katrs maršruts, likumīgais pamats un slieksnis, kas jāievēro. Sīkāku informāciju par pamatā esošajiem noteikumiem, tostarp par akciju izpirkšanu, piespiedu izstāšanos un izmeklēšanas procedūrām, skatiet mūsu ceļvedī par akcionāru strīdiem Nīderlandes BV un mūsu pārskatā par Nīderlandes korporatīvajām tiesībām.
Standarts, kas attiecas uz akcionāriem
Nīderlandes Civilkodeksa (Civilkodeksa) 2:8. pants nosaka, ka uzņēmumam, tā direktoriem, uzraudzības padomes locekļiem un akcionāriem ir jāizturas vienam pret otru saskaņā ar saprātīguma un taisnīguma principiem. Tas nav pamata princips. Tas ir standarts, pēc kura tiek mērīti informēšanas pienākumi, akcionāru sapulču sasaukšana un vadīšana, kā arī balsstiesību izmantošana ar balsu vairākumu, un tas ir iemesls, kāpēc vairākums nevar vienkārši rīkoties pēc saviem ieskatiem, jo tam pieder balsis.
Lēmums, kas pieņemts, pārkāpjot šo standartu vai pārkāpjot noteikumu par lēmumu pieņemšanu, ir spēkā neesošs saskaņā ar DCC 2:15. pantu. Šī prasība tiek iesniegta parastajā apgabaltiesā, nevis Uzņēmumu palātā, un tai ir piemērojams viena gada noilguma termiņš no dienas, kad prasītājs ir uzzinājis par lēmumu. Lēmums, kas pieņemts, pārkāpjot noteikumu, kas paredz spēkā neesību, piemēram, lēmums, ko pieņēmusi iestāde, kurai nebija pilnvaru to pieņemt, ir spēkā neesošs saskaņā ar DCC 2:14. pantu.
Sāciet ar akcionāru līgumu un statūtiem
Pirms jebkādu darbību veikšanas akcionāru līgums un statūti ir jālasa, ņemot vērā faktus. Konflikta formu parasti nosaka četras klauzulas. Strīdu risināšanas klauzula var uzlikt pusēm par pienākumu mēģināt vērsties mediācijā vai arbitrāžā, pirms var vērsties tiesā, un tās ignorēšana var liegt prasītājam izskatīt lietu par pieņemamību. Strupceļa klauzula regulē to, kas notiek, ja balsis ir vienādas un uzņēmums vairs nevar pieņemt lēmumus. Pirkšanas un pārdošanas opcijas dod pusei tiesības pārdot vai pirkt, bieži vien par cenu, ko nosaka neatkarīgs vērtētājs. Informācijas tiesības nosaka, ko akcionāram ir tiesības redzēt ārpus gada pārskatiem.
Šīs līgumiskās tiesības ir svarīgas, jo tās parasti pārsniedz likumā noteikto minimumu. Akcionāram, kurš nav direktors, saskaņā ar Nīderlandes tiesību aktiem nav vispārēju tiesību piekļūt uzņēmuma administrācijai; tas, ko šāds akcionārs var pieprasīt ārpus kopsapulces, parasti izriet no līguma, statūtiem vai no DCC 2:8. panta, kas piemērots konkrētajiem apstākļiem. Tieši šī pamata noteikšana bieži vien ir tas, kas atteikumu pārvērš par atbilstību prasībām bez tiesvedības.
Sarunas un mediācija
Ja darba attiecības joprojām var atjaunot, sarunu ceļā panākta vienošanās joprojām ir ātrākais ceļš un vienīgais, kas var radīt rezultātu, ko tiesa nevar noteikt. Pārskatīta akciju pakete, izpirkšana ar peļņas sadali, jauna pārvaldības kārtība vai saskaņotas ziņošanas saistības ir pušu, nevis tiesneša, kura rīcībā ir tikai likumā atļautie tiesiskās aizsardzības līdzekļi, jautājumi.
Mediācija nav piemērota visos gadījumos. Ja tiek slēpta informācija, kas ir jāsniedz saskaņā ar likumu vai līgumu, ja aktīvi tiek pārvietoti no uzņēmuma vai ja iepriekšējas vienošanās atkārtoti netiek ievērotas, brīvprātīgs process lielākoties dod otrai pusei laiku. Šādās situācijās Uzņēmējdarbības palāta nav pēdējais līdzeklis, bet gan pareizais pirmais instruments, jo tā ir vienīgā instance, kas var iejaukties, pirms ir pieņemts lēmums par lietas būtību.
Likumā paredzētie strīdu risināšanas noteikumi: piespiedu izpirkšana un piespiedu iziešana
DCC 2:335. līdz 2:343.c pantā paredzētie likumā noteiktie strīdu risināšanas noteikumi paredz divus tiesību aizsardzības līdzekļus. Akcionārs, kura rīcība kaitē uzņēmuma interesēm tādā mērā, ka tā dalības turpināšana vairs nav pamatoti pieļaujama, var tikt piespiests nodot savas akcijas saskaņā ar DCC 2:336.a pantu. Akcionārs, kura tiesības vai intereses viena vai vairāku līdzdalībnieku rīcība ir tik ļoti aizskārusi, ka tā dalības turpināšana vairs nav pamatoti nepieciešama, var piespiest šos līdzdalībniekus pārņemt tā akcijas saskaņā ar DCC 2:343. pantu.
Likums “Wagevoe”, kas stājās spēkā 2025. gada 1. janvārī, mainīja šo prasību iesniegšanas kārtību. Abas tagad ir lūgumraksta tiesvedības Uzņēmumu palātā, nevis rakstveida tiesvedības apgabaltiesā, tās tiek izskatītas vienā faktiskā instancē, un pēc tam tiek uzsākta tikai kasācijas sūdzība Augstākajā tiesā, un tās var apvienot ar izmeklēšanas pieprasījumu. Tas novērsa galveno iebildumu pret veco režīmu, proti, ka izpirkšana varētu ilgt gadiem, izmantojot trīs instances, kamēr uzņēmums turpinātu pasliktināties.
Vērtēšana joprojām ir grūtākā daļa. Tiesa ieceļ vienu vai vairākus ekspertus akciju novērtēšanai, ja vien puses nevienojas citādi, un cena tiek noteikta tiesas noteiktā datumā. Ja apstrīdētā rīcība pati par sevi ir samazinājusi vērtību, tiesa to var ņemt vērā, tāpēc rīcības un tās ietekmes uz skaitļiem dokumentēšana ir tikpat vērtīga kā juridiskais arguments.
Izmeklēšanas process Uzņēmumu palātā
Uzņēmējdarbības palāta ir specializēta Uzņēmējdarbības palātas nodaļa. Amsterdam Apelācijas tiesa, kas izskata uzņēmumu strīdus. Izmeklēšanas procesā tā pārbauda, vai ir pamats apšaubīt uzņēmuma politiku vai lietu gaitu, un, ja tā, tā var noteikt izmeklēšanu. DCC 2:350(1) pants nosaka kritērijus: pieprasījums tiek apmierināts tikai tad, ja šķiet, ka pastāv pamatoti iemesli apšaubīt atbilstošu politiku vai lietu gaitu.
Uzņēmējdarbības palāta apmierina lūgumu tikai tad, ja pastāv pamatoti iemesli apšaubīt pareizu politiku vai lietu gaitu.
DCC 2:350. panta 1. daļa
Process notiek divos posmos. Pirmais posms noslēdzas ar izmeklētāja iecelšanu un ziņojuma sagatavošanu; otrajā posmā pēc papildu pieprasījuma Uzņēmumu palāta var konstatēt nepareizu pārvaldību un piemērot DCC 2:356. pantā izsmeļoši uzskaitītos tiesiskās aizsardzības līdzekļus, piemēram, apturēt vai anulēt rezolūciju, apturēt vai atlaist direktoru, iecelt pagaidu direktoru vai nodot akcijas administrācijas ceļā. Īpašuma nodošana administrācijas ceļā ir pagaidu vienošanās, nevis īpašnieka maiņa.
Daudzas lietas izšķir divi pieņemamības punkti, pirms tiek pieņemts lēmums par lietas būtību. Saskaņā ar DCC 2:349. pantu iebildumi vispirms ir jāizvirza valdei un, ja tāda ir, uzraudzības padomei, dodot saprātīgu termiņu atbildes sniegšanai. Un saskaņā ar DCC 2:346. pantu akcionārs ir tiesīgs iesniegt pieprasījumu, ja tam pieder vismaz viena desmitā daļa no emitētā kapitāla vai akcijas ar nominālvērtību vismaz 22.5 000 eiro vai tādu mazāku summu, kāda paredzēta statūtos. Uzņēmumiem, kuru emitētais kapitāls pārsniedz 22,5 miljonus eiro, slieksnis ir viena simtā daļa no emitētā kapitāla vai, biržā kotētiem uzņēmumiem, tirgus vērtība vismaz 20 miljoni eiro. Prasība ir alternatīva, nevis kumulatīva, un akcionāri var summēt savas daļas, lai to sasniegtu.
Lai iegūtu pilnīgāku informāciju par pašu forumu, tā sastāvu un pieprasījuma sagatavošanu, skatiet mūsu rakstu par Uzņēmumu palātu Nīderlandē.
Nekavējoši nodrošinājumi, ja vērtība ir apdraudēta
Uzņēmumu palātas īpatnība ir tiešais noteikums saskaņā ar DCC 2:349a pantu. Pēc pieprasījuma saistībā ar izmeklēšanu un jebkurā tiesvedības stadijā Uzņēmumu palāta var noteikt šādu noteikumu, ja to prasa uzņēmuma stāvoklis vai izmeklēšanas intereses. Tā var iecelt pagaidu direktoru ar izšķirošu balsi, atstādināt direktoru no amata vai nodot akcijas administratīvajā pārvaldē, lai neitralizētu balsstiesības, kamēr tiek noskaidroti fakti.
Šādam pieprasījumam nav noteikta likumā noteikta termiņa, taču tas tiek izskatīts ātri, un uzklausīšana parasti tiek nozīmēta dažu nedēļu laikā. Šis ātrums ir iemesls, kāpēc tūlītēja rīcība bieži vien ir pirmais solis, ja tiek pārvietoti aktīvi, bloķēta piekļuve bankām vai kopsapulce gatavojas pieņemt lēmumu, ko nevar mainīt. Tas ir arī prasīgs solis, jo pieprasījumam ir jāpamato pamatā esošās šaubas ar dokumentiem, nevis iespaidiem.
Direktora personīgas atbildības saukšana
Ja direktors ir nodarījis zaudējumus uzņēmumam, DCC 2:9. pants paredz iekšējo atbildību, bet tikai tad, ja direktoru var nopietni vainot par savu pienākumu nepareizu izpildi. Tas ir augsts slieksnis, un tas tiek vērtēts, ņemot vērā visus apstākļus, tostarp darbību raksturu, saistītos riskus un pieejamo informāciju. Atbildība pret akcionāru vai trešo personu personīgi izriet no DCC 6:162. panta vispārējā noteikuma par deliktu, un arī tur parasti ir nepieciešams nopietns personisks pārmetums.
Interešu konflikti ir pelnījuši atsevišķu uzmanību, jo tie šādos strīdos rodas tik bieži. Saskaņā ar DCC 2:239(6) pantu BV direktors, kuram ir tiešas vai netiešas personiskās intereses, kas ir pretrunā ar uzņēmuma interesēm, nedrīkst piedalīties apspriedēs un lēmumu pieņemšanā. Ja rezultātā valde nevar pieņemt lēmumu, lēmums ir uzraudzības padomes vai, ja tās nav, kopsapulces ziņā. Lēmums, kas pieņemts, pārkāpjot šo noteikumu, ir atceļams saskaņā ar DCC 2:15 pantu.
Maršruta izvēle
Izvēli parasti nosaka četri jautājumi. Vai darba attiecības joprojām var atjaunot, un tādā gadījumā mediācija ir mēģinājuma vērta un netērē daudz laika. Vai vērtība tiek zaudēta tieši tagad, un tādā gadījumā tūlītējs risinājums ir svarīgāks par visu pārējo. Vai mērķis ir izbeigt attiecības vai tās labot, jo piespiedu izstāšanās saskaņā ar DCC 2:343. pantu atbild uz pirmo jautājumu, bet izmeklēšana – uz otro. Un ko saka akcionāru līgums, jo strīdu risināšanas klauzula var noteikt darbību secību un statūti var noteikt zemāku kvalifikācijas slieksni nekā likums.
Atbildes reti kad ir izslēdzošas. Pieprasījums par izmeklēšanu un prasība par atzīšanu par spēkā neesošu var tikt iesniegta vienlaikus, un kopš Wagevoe likuma izpirkuma prasību var apvienot ar pieprasījumu vienā un tajā pašā tiesā. Svarīgi ir tas, ka secība ir izvēlēta apzināti, jo pirmais iesniegums nosaka visa turpmākā toni.
ko tagad darīt
Nodrošiniet dokumentāciju, pirms nostāja kļūst stingrāka: akcionāru līgumu, statūtus, kopsapulču protokolus un paziņojumus, gada pārskatus un visus starpposma datus, kā arī saraksti, kurā tika iesniegti un noraidīti informācijas pieprasījumi. Iesniedziet pieprasījumus rakstiski un nosakiet saprātīgu atbildes sniegšanas termiņu, jo saskaņā ar DCC 2:349. pantu vēlāk jums būs jāpierāda, ka iebildumi vispirms tika izteikti valdē.
Law and More konsultē akcionārus un uzņēmumus akcionāru strīdu risināšanā, sākot no pirmā informācijas pieprasījuma līdz tiesvedībai Uzņēmumu palātā. Mēs izvērtējam līgumisko situāciju, pieejamos likumā noteiktos ceļus un to labāko izmantošanas secību, un mēs pārstāvam Nīderlandes un starptautiskos akcionārus gan nīderlandiešu, gan angļu valodā. Lūdzu, sazinieties ar mums, lai apspriestu savu situāciju.
Biežāk uzdotie jautājumi
Ko var darīt Uzņēmējdarbības palāta?
Izmeklēšanas procesā OK ir plašas pilnvaras: iecelt pagaidu direktoru vai uzraudzības padomes locekli, atstādināt valdes locekļus un īslaicīgi nodot akcijas administrācijas ceļā (DCC 2:356. pants). Tie ir pagaidu pasākumi, nevis galīga īpašumtiesību nodošana. Nelikumīgu lēmumu atcelšana nenotiek ar OK, bet gan ar prasības celšanu vispārējā tiesā saskaņā ar DCC 2:15. pantu. Abi ceļi var noritēt paralēli.
Kādas ir manas tiesības kā mazākuma akcionāram?
Principā jums ir tiesības piekļūt gada datiem un sanāksmju dokumentiem, kā arī tiesības apstrīdēt lēmumus, kas ir pretrunā ar saprātīgumu un taisnīgumu (DCC 2:8. un 2:15. pants). Izmeklēšanas procesā DCC 2:346. pants paredz vismaz vienu desmito daļu no emitētā kapitāla vai akciju ar nominālvērtību vismaz 225 000 eiro vai tādu zemāku summu, kāda paredzēta statūtos; uzņēmumiem ar lielāku emitēto kapitālu un biržā kotētiem uzņēmumiem piemēro citus sliekšņus. Prasība ir alternatīva, un līdzdalību var summēt. Papildu tiesības parasti ir noteiktas SHA un statūtos.
Kāda ir atšķirība starp mediāciju, arbitrāžu un OK?
Mediācija ir brīvprātīga — abām pusēm ir jāvienojas par rezultātu. Arbitrāža noved pie saistoša lēmuma, ko pieņem privāts šķīrējtiesnesis ārpus tiesas. Uzņēmumu palāta ir tiesu iestāde, kas pēc pieprasījuma — pat bez otras puses sadarbības — var veikt pagaidu pasākumus, tiklīdz ir pamatoti iemesli apšaubīt politiku vai lietu gaitu.
Vai es varu saukt direktoru pie personīgās atbildības?
Jā, bet slieksnis ir augsts. Saskaņā ar DCC 2:9. pantu iekšējā atbildība ir iespējama, ja direktors ir nepareizi pildījis savus pienākumus un par to var tikt nopietni vainots. Ārēji to var izdarīt, izmantojot DCC 6:162. pantu, ja viņa rīcība ir uzskatāma par deliktu. Gadījumos, kad ir pierādāma paša bagātināšanās, maldināšana vai sistemātiska savu holdingsabiedrību atbalstīšana, šī ir nopietna metode — arī kā spiediena līdzeklis uz izlīgumu.
Vai jūs pārstāvat arī ārvalstu akcionārus?
Jā. Law & More ir plaša pieredze darbā ar starptautiskiem akcionāriem un direktoriem Nīderlandes BV un NV. Mēs veicam procedūras angļu valodā un cieši sadarbojamies ar ārvalstu konsultantiem jautājumos ar pārrobežu elementiem.
Par autoru
Toms Meviss ir vadošais partneris uzņēmumā Law & More in Eindhoven un AmsterdamViņš konsultē Nīderlandes un starptautiskus uzņēmumus akcionāru strīdos, korporatīvajās tiesvedībās un procesos Uzņēmumu palātā (Ondernemingskamer).
Ja Jums ir akcionāru konflikts vai Jums ir aizdomas, ka Jūsu tiesības tiek ignorētas, mēs izvērtēsim situāciju un noteiksim Jums pieejamās iespējas un to vislabākās izmantošanas secību.
Toms Mīviss · +31 40 369 06 80 · info@lawandmore.nl
