Korporatīvās intereses pretstatā akcionāru prasībām: ko pieprasa Nīderlandes likums

Saskaņā ar Nīderlandes likumiem direktoriem ir jārīkojas uzņēmuma un tā uzņēmējdarbības interesēs, nevis vienkārši jāpakļaujas akcionāriem, kas viņus iecēluši. Akcionāri saglabā reālas pilnvaras, izmantojot kopsapulci un Uzņēmumu palātu (Ondernemingskamer), taču viņi nevar piespiest valdi rīkoties pretēji uzņēmuma interesēm.

Šajā rakstā ir paskaidrots, ko nozīmē korporatīvās intereses (vennootschappelijk belang), kādas ir akcionāru pilnvaras, kā valde var aizstāvēt uzņēmumu un kur rodas strīdi. Tas attiecas gan uz sabiedrībām ar ierobežotu atbildību (BV), gan uz akciju sabiedrībām (NV).

Ko nozīmē korporatīvās intereses?

Nīderlandes Civilkodeksa (BW) 2:129(5) un 2:239(5) panti nosaka, ka NV un BV direktoriem jāvadās pēc uzņēmuma un ar to saistītā uzņēmuma interesēm. Šīs intereses ietver akcionāru atdevi, kā arī nepārtrauktību, darbiniekus, kreditorus un ilgtermiņa stratēģiju.

Augstākā tiesa (Hoge Raad) noteica standartu savā 2014. gada 4. aprīļa Kankunas spriedumā ( ECLI:NL:HR:2014:797 ). Ja uzņēmums vada uzņēmējdarbību, tā intereses parasti galvenokārt nosaka, veicinot šīs uzņēmējdarbības ilgstošus panākumus. Direktoriem ir arī pienācīgi jārūpējas par visu iesaistīto personu interesēm un nevajadzētu nevajadzīgi vai nesamērīgi kaitēt šīm interesēm.

Tas pats lēmums apstiprina, ka katram direktoram ir šis pienākums neatkarīgi no tā, kas viņu iecēlis. Viena akcionāra izvirzīts direktors nepārstāv šo akcionāru valdē.

Vai akcionāri var dot valdei norādījumus?

BV gadījumā jā, ja to atļauj statūti, bet valdei nav jāievēro norādījumi, kas ir pretrunā ar uzņēmuma interesēm (BW 2:239. panta 4. punkts). NV statūtos var paredzēt tikai norādījumus par vispārējiem politikas virzieniem (BW 2:129. panta 4. punkts).

Praksē konflikti bieži vien attiecas uz dividendēm. BV gadījumā kopsapulce lemj par izmaksu, taču tam nav spēka bez valdes apstiprinājuma. Valdei ir jāatsaka lēmums, ja tā zina vai tai pamatoti vajadzētu paredzēt, ka uzņēmums pēc tam nespēs samaksāt savus parādus (BW 2:216(2) pants). Direktori, kas jebkurā gadījumā apstiprina izmaksu, var būt personīgi atbildīgi par uzņēmuma iztrūkumu (BW 2:216(3) pants).

Direktors, kuram ir tiešas vai netiešas personiskās intereses, kas ir pretrunā ar uzņēmuma interesēm, nedrīkst piedalīties apspriedēs un lēmumu pieņemšanā (BW 2:129(6) un 2:239(6) pants). Lai iepazītos ar vispārīgajiem pienācīgas darbības un personiskās atbildības standartiem, skatiet mūsu rakstu par to, kad direktori kļūst personīgi atbildīgi , un par direktoru padomes lomu.

Kādas pilnvaras ir akcionāriem?

Akcionāri savu ietekmi galvenokārt īsteno kopsapulcē. Civilkodekss viņiem piešķir šādas likumā noteiktās tiesības:

• Sapulces sasaukšana: Akcionāri, kuriem pieder vismaz viena desmitā daļa no emitētā kapitāla, var lūgt valdei sasaukt akcionāru sapulci (BW 2:110. un 2:220. pants). Ja valde to nedara, pagaidu noregulējuma tiesnesis var pilnvarot to sasaukt pašiem (BW 2:111. un 2:221. pants). Statūtos var noteikt zemāku slieksni.
• Darba kārtības punkti: NV gadījumā vismaz 3% no emitētā kapitāla turētāji var iekļaut darba kārtībā jautājumu, ja pieprasījums tiek iesniegts sabiedrībā vismaz 60 dienas pirms sapulces (BW 2:114a. pants).
• Informācija: valdei ir jāsniedz kopsapulcei visa tās pieprasītā informācija, ja vien tam neiebilst uzņēmuma pārliecinošas intereses (BW 2:107. panta 2. punkts un 2:217. panta 2. punkts).
• Iecelšana amatā un atlaišana no amata: vairumā uzņēmumu direktorus ieceļ, atstādina un atlaiž kopsapulce.
• Pieprasījums: Akcionāri, kas atsevišķi vai kopā atbilst BW 2:346. pantā noteiktajām prasībām, var lūgt Uzņēmumu palātai noteikt izmeklēšanu.

Ko mazākuma akcionārs var un ko nevar piespiest, ir paskaidrots mūsu rakstā par mazākuma akcionāriem Nīderlandē.

Kā valde var aizsargāt uzņēmumu no akcionāru spiediena?

Nīderlandes uzņēmumi var izmantot aizsardzības pasākumus, bet tikai kā samērīgu un parasti īslaicīgu atbildi uz konkrētu apdraudējumu uzņēmuma interesēm. Valdei ir jāspēj paskaidrot, kāpēc pasākums kalpo uzņēmumam, nevis kāpēc tas aizsargā pašu valdi.

Bieži sastopamie pasākumi ir šādi:

• Prioritātes akcijas (prioriteitsaandelen): piešķirt nelielai grupai, piemēram, dibinātājiem vai fondam, īpašas tiesības, piemēram, izvirzīt direktorus vai apstiprināt statūtu grozījumus.
• Depozitārija kvītis (apliecināšana): Akcijas un to balsstiesības tur fonds (stichting administratiekantoor, STAK), savukārt investori saņem depozitārija kvītis ar ekonomiskajām tiesībām.
• Priekšrocību akcijas: Aizsardzības fonds saņem pirkšanas opciju uz privilēģiju akcijām, ko tas var izmantot, lai īslaicīgi atšķaidītu naidīga akcionāra vērtību.
• Lojalitātes balsošana: Ilgtermiņa akcionāri saņem papildu balsis. Šīs struktūras tiek apstrīdētas un pārbaudītas, ņemot vērā korporatīvās intereses un mazākuma akcionāru nostāju.

Tas, vai pasākums ir samērīgs, ir atkarīgs no draudiem, ilguma un no tā, vai akcionāri pēc tam var atgūt ietekmi. Pasākums, kas padara valdi pastāvīgi neatbildīgu, netiks izskatīts Uzņēmējdarbības palātā.

Ko var darīt Uzņēmējdarbības palāta?

Uzņēmējdarbības palāta Amsterdam Apelācijas tiesa ir specializēta tiesa korporatīvo strīdu risināšanā. Izmeklēšanas procesā (enquêteprocedure) tā var iecelt izmeklētājus, lai pārbaudītu uzņēmuma politiku un rīcību.

Procesa laikā tā var noteikt tūlītējus pasākumus (BW 2:349a. pants). Ja tā konstatē nepareizu pārvaldību, tā var noteikt pasākumus saskaņā ar BW 2:356. pantu, piemēram, valdes lēmumu apturēšanu vai atcelšanu, direktoru atstādināšanu vai atlaišanu, pagaidu direktoru iecelšanu un akciju pagaidu nodošanu administratoram.

Kopš 2025. gada 1. janvāra Likums, ar ko groza strīdu izšķiršanas kārtību un precizē izmeklēšanas procedūras pieņemamības prasības (Stb. 2024, 175), Uzņēmumu palātā vienā instancē un ar lūgumraksta palīdzību ir iesniedzis arī prasības par akcionāru izspiešanu un izņemšanu no apgrozības (geschillenregeling). Tā rezultātā viena specializēta tiesa tagad izskata gan izmeklēšanas lietas, gan lielāko daļu akcionāru strupceļu; skatiet mūsu rakstu par Uzņēmumu palātu.

Tiesvedība ir dārga un publiska. Daudzi strīdi tiek atrisināti agrāk sarunu vai mediācijas ceļā, dažreiz pamatojoties uz akcionāru līgumā paredzēto izpirkšanas mehānismu.

Kas jums kā direktoram būtu jāpārbauda?

• Valdes protokolā ierakstiet, kuras intereses jūs apsvērāt un kāpēc lēmums ir labvēlīgs uzņēmumam.
• Pirms dividenžu apstiprināšanas pārbaudiet, vai uzņēmums spēj turpināt maksāt savus parādus pēc tam; praksē valde raugās vismaz divpadsmit mēnešus uz priekšu.
• Pārbaudiet, vai jums nav interešu konflikta, un, ja tā, atturieties no lēmuma pieņemšanas.
• Pārbaudiet, vai statūti atļauj akcionāru norādījumus un vai norādījums nav pretrunā ar uzņēmuma interesēm.
• Sniedziet akcionāru sapulcei pieprasīto informāciju, ja vien tam neiebilst svarīgas uzņēmuma intereses.

Kas jums kā akcionāram būtu jāpārbauda?

• Pārbaudiet, kādas tiesības papildus likumā noteiktajam minimumam jums piešķir statūti un akcionāru līgums.
• Aprēķiniet, vai jūs atbilstat sanāksmes sasaukšanas, darba kārtības jautājuma vai pieprasījuma izskatīšanas sliekšņiem, vienatnē vai kopā ar citiem.
• Iesniedziet savus jautājumus un priekšlikumus kopsapulcē.
• Pārbaudiet, vai aizsardzības pasākums ir īslaicīgs un samērīgs ar reāliem draudiem.
• Akcionāru līgumā vienojieties par strupceļa un izpirkšanas mehānismu, pirms rodas interešu konflikts.

Ko mēs varam darīt jūsu labā, ja rodas konflikts starp akcionāriem un valdi?

Mūsu korporatīvo tiesību juristi konsultē BV un NV direktorus, uzraudzības padomes locekļus un akcionārus. Plašākus noteikumus skatiet mūsu rakstā par Nīderlandes korporatīvās pārvaldības regulējumu.

• Mēs izvērtējam, vai akcionāru norādījums vai dividenžu priekšlikums ir saderīgs ar uzņēmuma interesēm.
• Mēs sagatavojam valdes lēmumu pieņemšanu un protokolus, lai interešu izvērtēšana tiktu dokumentēta.
• Mēs izstrādājam vai grozām statūtus un akcionāru līgumu, tostarp strupceļa un izpirkuma klauzulas.
• Mēs sagatavojam pieprasījumus sasaukšanai ar kopsapulci vai darba kārtības punktu pievienošanai, kā arī pārstāvam jūs kopsapulcē.
• Mēs veicam izmeklēšanas un izstāšanās vai izņemšanas no apgrozības procedūras Uzņēmumu palātā.

Kopsavilkums

• BV un NV direktoriem ir jārīkojas uzņēmuma un tā uzņēmējdarbības interesēs (BW 2:239(5) un 2:129(5) pants).
• Šī interese galvenokārt ir saistīta ar uzņēmuma ilgstošiem panākumiem, pienācīgi rūpējoties par visām ieinteresētajām personām (Kankūna, ECLI:NL:HR:2014:797).
• Akcionāri ietekmē uzņēmumu caur kopsapulci; BV gadījumā valde var atteikties no norādījumiem, kas ir pretrunā ar uzņēmuma interesēm.
• Aizsardzības pasākumiem jābūt samērīgiem un parasti īslaicīgiem.
• Uzņēmumu palāta izskata izmeklēšanas lietas un, kopš 2025. gada 1. janvāra, arī strīdus par akciju izņemšanu no tirgus un izstāšanos no tirgus.

Biežāk uzdotie jautājumi