Trīspusējs nolīgums: kā tas darbojas saskaņā ar Nīderlandes tiesību aktiem?

Trīspusējs līgums (driepartijenovereenkomst) ir viens līgums starp trim pusēm, kurā katrai pusei ir savas tiesības un pienākumi pret pārējām divām pusēm. Nīderlandes tiesību aktos nav paredzēta atsevišķa līguma veida: piemēro vispārējās līgumtiesības, un Nīderlandes Civilkodeksa (BW) 6:279. pants pielāgo noteikumus par apturēšanu un izbeigšanu līgumiem ar vairāk nekā divām pusēm.

Galvenais, kas jāņem vērā, ir tas, ka šie likumā noteiktie noteikumi ir tikai noklusējuma nosacījumi. Ja līgumā nav noteikts, kas notiek, ja viena puse neizpilda saistības, pārējās divas var secināt, ka tās nevar vienkārši izbeigt visu vienošanos.

Kas ir trīspusējs līgums saskaņā ar Nīderlandes tiesību aktiem?

Trīspusējs līgums ir līgums, no kura rodas saistības starp vairāk nekā divām pusēm. Tas tiek veidots ar piedāvājumu un pieņemšanu tāpat kā jebkurš cits līgums, un uz to attiecas BW 6. grāmatas parastās normas.

Puses var brīvi vienoties par visu, ko vēlas; saskaņā ar BW 3:40. pantu spēkā neesošs ir tikai līgums, kas ir pretrunā ar obligātiem tiesību aktiem, sabiedrisko kārtību vai labiem tikumiem. Nav likumā noteiktas definīcijas, nav reģistrācijas prasības un, ja vien īpašs noteikums neparedz citādi, nav noteiktas formas. Mutiska trīspusēja vienošanās ir saistoša; to vienkārši ir gandrīz neiespējami pierādīt.

Atšķirība no divpusēju līgumu kopuma ir reāla. Ja banka, darbuzņēmējs un klients paraksta trīs atsevišķus līgumus, katra puse var izpildīt tikai to līgumu, kuru tā parakstīja, un neveiksme vienās attiecībās nedod nekādu tiesiskās aizsardzības līdzekli citās. Vienā trīspusējā līgumā katrai pusei var piešķirt izpildāmu prasījumu pret abām pārējām, un vienas puses neizpildes sekas var tikt noteiktas visai struktūrai vienlaikus.

Kā BW 6:279. pants ietekmē darbības apturēšanu un likvidāciju?

BW 6:279. pants piemēro noteikumus par savstarpējiem līgumiem, piemēram, apturēšanu un izbeigšanu, līgumiem ar vairāk nekā divām pusēm, ja vien līguma būtība to neliedz. Pēc tam tajā ir pievienoti divi īpaši noteikumi par izbeigšanu.

Pirmkārt, puse, kas uzņēmusies saistības, lai iegūtu izpildi no vienas vai vairākām pārējām pusēm, var pamatot līguma izbeigšanu ar šai pusei pienākuma neizpildi. Otrkārt, ja puse ar savstarpēji saistītām tiesībām un pienākumiem neizpilda saistības, pārējās puses jebkurā gadījumā var kopīgi izbeigt līgumu.

Praksē tas nozīmē, ka daļēja attiecību izbeigšana un attiecību izbeigšana, ko veic pārējās puses, rīkojoties kopīgi, ir likumā noteiktie sākumpunkti. Viena puse nevar vienkārši izbeigt visu struktūru tikai tāpēc, ka vienas attiecības ir nogājušas greizi. Tiesības apturēt saistību izpildi (opschorting) ir tikpat neērtas trīs pušu attiecībās. Savu saistību apturēšana pret pusi, kas neko nav izdarījusi nepareizi, lai izdarītu spiedienu uz pusi, kas to ir izdarījusi, nav kaut kas tāds, ko likums jums automātiski piešķir.

Tā kā BW 6:279. pants pats par sevi attiecas uz līguma būtību, tas lielā mērā ir noklusējuma režīms, ko puses var un tām vajadzētu aizstāt. Trīspusējā līgumā jānosaka, vai vienas puses neizpilde dod pārējām pusēm tiesības lauzt līgumu tikai attiecībā uz šo pusi vai attiecībā uz visu līgumu, vai pārējās puses tikmēr var apturēt savas saistības viena pret otru un kas notiek ar jau izpildīto līgumu.

Kad trīspusējs nolīgums ir piemērots instruments?

Trīspusēju vienošanos izmanto, ja visām trim pusēm vienlaikus ir jāuzņemas saistības vienai pret otru un ja vienas puses neizpildei ir jābūt saskaņotai ietekmei uz pārējām divām pusēm. Ja tikai vienai pusei ir nepieciešamas tiesības, Nīderlandes tiesību akti bieži vien piedāvā vienkāršāku risinājumu.

Trešās personas klauzula (derdenbeding) saskaņā ar BW 6:253. pantu ļauj divām pusēm vienoties, ka trešā persona var pieprasīt izpildi par sevi. Tiklīdz trešā persona pieņem šo klauzulu, tā šajā nolūkā tiek uzskatīta par līguma pusi (BW 6:254. pants). Šī ir vieglākā iespēja: garantijai par labu finansētājam vai tiešu maksājumu tiesībām apakšuzņēmējam bieži vien nekas vairāk nav nepieciešams.

Līguma nodošana (contractsoverneming) saskaņā ar BW 6:159. pantu nodod visu līgumisko stāvokli kādam citam. Tam ir nepieciešams akts starp nododošo un iegūstošo pusi un otras līgumslēdzējas puses sadarbība. Uzņēmuma īpašnieku maiņas gadījumā parasti ir tieši tas, kas patiešām ir nepieciešams, nevis jauna trīspusēja struktūra. Ja tiek mainīts tikai parāds, piemēro BW 6:155. panta noteikumus par parāda pārņemšanu, un arī šajā gadījumā ir nepieciešama kreditora piekrišana.

Kur Nīderlandes praksē tiek izmantoti trīspusējie līgumi?

Nīderlandē lielāko daļu trīspusējo līgumu veido četri apstākļi: aģentūras un norīkojuma darbs, būvniecības finansēšana, spēkā esoša līguma nodošana un programmatūras darījumu konts. Katram no tiem ir savs likumdošanas pamatojums.

Pirmais ir algots un norīkots darbaspēks. Pagaidu aģentūras darbiniekam ir darba līgums ar aģentūru saskaņā ar BW 7:690. pantu un viņš strādā īrētāja vadībā, kuram vispār nav darba līguma ar darbinieku. Šo plaisu aizpilda trīspusējs līgums. Tajā ir noteikti norādījumi un norādījumi, veselības aizsardzība un drošība, konfidencialitāte un intelektuālais īpašums, kā arī nosacījumi, ar kuriem īrētājs var pieņemt darbinieku darbā.

Šī nozare mainās. Saskaņā ar Likumu par darbaspēka nodrošinātāju uzņemšanu (Wet toelating terbeschikkingstelling van arbeidskrachten, Wtta), kas stājas spēkā 2027. gada 1. janvārī, darbaspēka aizdevējiem ir nepieciešama atļauja. Aizdevējiem, kas vēlas izmantot pārejas režīmu, ir jāreģistrējas laikā no 2026. gada 1. novembra līdz 2027. gada 1. janvārim, un Nīderlandes Darba pārvalde to piemēros no 2028. gada 1. janvāra. Darbiniekiem, kas izmanto aizdevēju bez atļaujas, var tikt piemērots arī naudas sods, tāpēc tagad noslēgtajos līgumos vajadzētu paredzēt šos noteikumus.

Otrais ir būvniecība un tās finansēšana. Klients, darbuzņēmējs un banka paraksta vienu līgumu, lai aizdevējs zinātu, ar kādiem nosacījumiem tiek izmaksāti maksājumi, darbuzņēmējs zinātu, ka tas tiks apmaksāts, un klients saglabātu kontroli pār darbu. Iesaistes tiesības, tiešie maksājumi apakšuzņēmējiem un ieturējuma naudas apstrāde tiek noteikta vienā dokumentā.

Trešais ir spēkā esoša līguma nodošana. Mazumtirdzniecības vai viesmīlības telpu nomnieks, kurš pārdod uzņēmumu, var lūgt tiesu pilnvarot tiesību pārņēmēju pārņemt nomas līgumu saskaņā ar BW 7:307. pantu. Izīrētājs, izejošais īrnieks un nākamais īrnieks bieži vien dod priekšroku reģistrēt nodošanu, depozītu, telpu stāvokli un visas garantijas vienā trīspusējā dokumentā, nevis tiesāties. Tā pati loģika attiecas uz komercīpašuma nomas līgumu, kas balstīts uz ROZ modeli.

Ceturtais ir IT un nepārtrauktība. Programmatūras darījumu līgumā piegādātājs, klients un darījumu aģents vienā līgumā vienojas par to, kas tiek deponēts, kad tiek izlaists pirmkods un ar kādiem noteikumiem klients to pēc tam var izmantot.

Kuri punkti nosaka, vai tas darbojas?

Trīspusējs nolīgums pastāv vai neiztur, pamatojoties uz dažiem noteikumiem: kas kam ir parādā, atbildība, ieskaits, ilgums un izstāšanās, kā arī strīdu risināšana. Vispārīgās klauzulas par sadarbību neaizstāj šo noteikumu.

Sāciet ar saistību matricu: katram pienākumam nosauciet parādnieku un kreditoru. Tādus formulējumus kā "puses nodrošina savlaicīgu piegādi" nevar izpildīt, jo neviens nevar pateikt, pret kuru būtu jāiesūdz prasība.

Tālāk, atbildība. Ja divi vai vairāki parādnieki ir parādā vienādu izpildi, BW 6:6. pants paredz, ka katrs no viņiem ir atbildīgs par vienādu daļu, ja vien likums, paraža vai līgums neparedz, ka viņi ir solidāri atbildīgi. Tāpēc par solidāru atbildību ir jāvienojas skaidri. Klusēšana rada dalījumu, ko neviens aizdevējs nepieņems.

Tad ieskaits. BW 6:127. pants pieļauj ieskaitu tikai starp pusēm, kas ir viena otras parādnieces un kreditores. Trīsstūrī ieskaits starp visām trim pusēm darbojas tikai tad, ja tas ir paredzēts līgumā, un tā izslēgšanai ir nepieciešama arī klauzula. Tas pats attiecas uz līguma apturēšanu un izbeigšanu, kur BW 6:279. panta noklusējuma režīms būtu jāaizstāj ar pušu faktiski iecerēto vienošanos.

Tad ilgums un izstāšanās. Ja līgums turpinās bez noteikta termiņa, Nīderlandes tiesu prakse ne vienmēr ļauj pusei to izbeigt pēc savas gribas. Atkarībā no attiecību veida, veiktajiem ieguldījumiem un radītās atkarības var būt nepieciešams pietiekami nopietns iemesls, saprātīgs iepriekšēja paziņošanas termiņš vai kompensācija. Norādiet, ko vēlaties: vai puse var vienpusēji izstāties, vai var pievienoties ceturtā puse un kas notiek ar atlikušajām divām pusēm, ja viena izstājas.

Visbeidzot, saglabājiet vienotu strīdu risināšanas ceļu. Trīs puses ar trim dažādām tiesas klauzulām vai gan arbitrāžas, gan tiesas procesu apvienojums noved pie paralēlām procedūrām un pretrunīgiem rezultātiem. Vienojieties par vienu kompetentu tiesu vai vienu arbitrāžas iestādi visām trim pusēm. Pārrobežu lietās veiciet skaidru tiesību aktu izvēli. Bez tās piemērojamie tiesību akti tiek noteikti saskaņā ar Romas I regulu, kas var sniegt atšķirīgu atbildi katrām attiecībām trijstūrī.

Kur trīspusējos līgumos rodas problēmas?

Lielākā daļa problēmu rodas vienas puses maksātnespējas, strīdu par interpretāciju un pārklāšanās ar iepriekšējiem līgumiem dēļ. Katru no tiem var risināt līguma sagatavošanas procesā.

Vienas puses maksātnespēja

Ja viena puse tiek pasludināta par bankrotējušu, līgums nebeidzas automātiski. Saskaņā ar Bankrota likuma (Faillissementswet) 37. pantu, ja neviena no pusēm nav pilnībā izpildījusi savas saistības, otra puse var noteikt pilnvarotajam (kuratoram) saprātīgu termiņu, lai paziņotu, vai manta pildīs savas saistības. Ja pilnvarotais savlaicīgi neapstiprina, manta zaudē tiesības pieprasīt izpildi. Trīs pušu struktūrā tas var atstāt atlikušās divas puses ar vienošanos, kas vairs nav jēgpilna. Tāpēc ir svarīga izstāšanās un likvidācijas klauzula. Darījumu un iesaistīšanās klauzulas ir standarta atbilde, un to vērtība ir atkarīga no tā, vai tās var īstenot pret pilnvaroto personu.

Interpretēšana

Nīderlandes tiesas interpretē līgumus saskaņā ar Haviltex standartu, ko izstrādāja Augstākā tiesa (Hoge Raad) savā 1981. gada 13. marta spriedumā. Svarīgi ir tas, kādu nozīmi puses varētu pamatoti piešķirt formulējumam attiecīgajos apstākļos un ko tās pamatoti varētu sagaidīt viena no otras. Trīspusējā līgumā viena puse bieži vien nav piedalījusies sarunu laikā, kad tika apspriestas klauzulas attiecībā uz pārējām divām pusēm. Jo tālāk puse atrodas no teksta redakcijas, jo objektīvāk tiks lasīts teksts. Ja viena puse paraksta dokumentu, ko sagatavojušas pārējās divas puses, apsvērumi ir svarīgi: tie bieži vien ir vienīgais pierādījums tam, kādam nolūkam šai pusei tika teikts līgums.

Pārklāšanās ar iepriekšējiem līgumiem

Trīspusēji līgumi regulāri tiek pievienoti papildus esošajiem divpusējiem līgumiem un vispārīgajiem noteikumiem un nosacījumiem, bez klauzulas, kurā norādīts, kurš no tiem ir noteicošais. Tajos tiek pievienota prioritātes secība, skaidri norādīts, kuri iepriekšējie noteikumi tiek aizstāti, un pārbaudīts, vai visu trīs pušu vispārīgie noteikumi un nosacījumi netiek pasludināti par piemērojamiem vienlaikus. Saskaņā ar Nīderlandes tiesību aktiem pretrunīgi vispārīgie noteikumi tiek atrisināti ar pirmās atsauces noteikumu ar iespēju tos skaidri noraidīt (BW 6:225(3) pants). Trīsstūrī tas ātri kļūst nekontrolējami, ja to atstāj nejaušības ziņā.

Kas jāpārbauda pirms parakstīšanas?

Pārbaudiet pilnvaras, izlasiet dokumentu no katras puses viedokļa un nokārtojiet datu aizsardzības un grozījumu jautājumus. Šīs pārbaudes aizņem maz laika un novērš lielāko daļu vēlāku strīdu.

• Pārbaudiet Tirdzniecības palātas Uzņēmumu reģistrā (Handelsregister) (KVK), ka katrs parakstītājs var pārstāvēt uzņēmumu, tostarp kopīgas parakstīšanas prasības.
• Par katru pienākumu pajautājiet, kas to var panākt, un kas notiek, ja tas netiek izpildīts.
• Pārliecinieties, ka konfidencialitātes un intelektuālā īpašuma klauzulas ir saistošas ​​pusei, kura faktiski glabās informāciju; darījumu un norīkošanas struktūrās tā bieži vien nav tā puse, kas to ir sagatavojusi.
• Ja notiek personas datu apmaiņa, jānosaka, kas ir pārzinis un kas ir apstrādātājs saskaņā ar VDAR, un jānoslēdz datu apstrādes līgums (VDAR 28. pants).
• Vienojieties, ka grozījumi ir spēkā tikai rakstiski un tos ir parakstījušas visas trīs puses, lai divas puses nevarētu mainīt vienošanos pa e-pastu.

Ko mēs varam jūsu labā darīt ar trīspusēju līgumu?

Mūsu korporatīvo tiesību juristi izstrādā, pārskata un īsteno trīspusējas vienošanās uzņēmumiem Nīderlandē un ārvalstīs.

• Mēs pārskatām trīspusēja līguma projektu un katrai pusei nosakām, kurš ko kam ir parādā.
• Mēs izstrādājam saistību matricu, atbildības klauzulu un pielāgotu apturēšanas un izbeigšanas režīmu saskaņā ar BW 6:279. pantu.
• Mēs izvērtējam, vai trešās personas klauzula (BW 6:253. pants) vai līguma nodošana (BW 6:159. pants) vienkāršāk panāk to pašu rezultātu.
• Mēs pārbaudām norīkojumu un aģentūru struktūras atbilstoši WTT noteikumiem, kas stājas spēkā 2027. gada 1. janvārī.
• Mēs rīkojamies, ja viena puse neizpilda savas saistības vai bankrotē, tostarp nosakot pilnvarotajam personu termiņu saskaņā ar Bankrota likuma 37. pantu.

Kopsavilkums

• Trīspusējs nolīgums ir parasts līgums saskaņā ar BW 6. grāmatu; BW 6:279. pants pielāgo noteikumus par līguma apturēšanu un izbeigšanu trim vai vairāk pusēm.
• Likumā noteiktie noteikumi ir noklusējuma noteikumi: vienojieties paši par to, kas notiek, ja viena puse nepilda savas saistības.
• Katram pienākumam nosauciet parādnieku un kreditoru un skaidri vienojieties par solidāru atbildību (BW 6:6. pants).
• Izmantot vienu tiesas vietu un vienus piemērojamos tiesību aktus visām trim pusēm, kā arī prioritātes secību salīdzinājumā ar iepriekšējiem līgumiem.
• Apsveriet, vai trešās personas klauzula vai līguma nodošana ļautu vienkāršāk sasniegt to pašu rezultātu.

Biežāk uzdotie jautājumi