Ko nozīmē inkorporācija saskaņā ar Nīderlandes tiesību aktiem
BV vai NV iegūst juridiskas personas statusu pēc dibināšanas akta parakstīšanas. Civilkodeksa 2. grāmata regulē abus, un tā pati grāmata aptver arī kooperatīvus, asociācijas un fondus. Juridiskās personas statuss ir tas, kas atdala uzņēmuma aktīvus no dibinātāja aktīviem: uzņēmums var iesūdzēt tiesā un tikt iesūdzēts tiesā, tam piederēt īpašums, nodarbināt darbiniekus un piešķirt nodrošinājumu, un tā kreditoriem ir tiesības vērsties pēc tā aktīviem, nevis pret akcionāru aktīviem. Ne visas uzņēmējdarbības formas darbojas šādi. Individuālajam komersantam (eenmanszaak) un pilnsabiedrībai (vennootschap onder firma) nav juridiskas personas statusa, kas būtu atdalīta no personām, kas tos vada, un partneri ir personīgi atbildīgi par uzņēmuma parādiem, katrs no viņiem par visu uzņēmumu. Tas ir vissvarīgākais iemesls, kāpēc uzņēmēji pāriet no individuālā komersanta uz BV, vairāk nekā jebkurš fiskāls apsvērums. Inkorporācija ir arī publiska darbība. Uzņēmums, tā direktori, pilnvarotie pārstāvji un galīgie faktiskie īpašnieki tiek reģistrēti, un tiek iesniegti gada pārskati. Nīderlandes korporatīvās tiesības nodrošina ierobežotu atbildību ar pārredzamību, un uzņēmums, kas pārtrauc pildīt pārredzamības saistības, ātri atklāj, ka līdz ar to vājinās atbildības aizsardzība.Izvēle starp BV, NV un alternatīvām
Visiem uzņēmumiem, izņemot nelielu skaitu, BV ir pareizā forma. Kopš Nīderlandes uzņēmējdarbības tiesību elastības ieviešanas 2012. gadā nav noteikta minimālā akciju kapitāla, tāpēc BV var tikt inkorporēta ar viena eirocenta lielu emitēto kapitālu; akcijām var būt dažādas balsstiesības un peļņas tiesības, un statūtus var pielāgot dibinātāju vienošanām. Akcijas ir reģistrētas un tiek nodotas ar notariālu aktu, kas padara akcionāru bāzi kontrolējamu. Naamloze vennootschap (NV) ir publiska sabiedrība, kas nepieciešama iekļaušanai biržā un ko izmanto lielāki uzņēmumi un regulētas iestādes. Tai ir nepieciešams minimālais emitētais kapitāls četrdesmit piecu tūkstošu eiro apmērā, un tās noteikumi par akcijām un akcijām un kopsapulcēm ir mazāk elastīgi. NV izvēle tur, kur to darītu BV, rada papildu izmaksas un formalitātes, negūstot juridisku labumu. Līdzās kapitālsabiedrībām pastāv partnerības formas, kuras tiek izmantotas, ja dalībnieki apzināti uzņemas personisko atbildību vai ja to pieprasa profesionālā prakse, un kooperatīvs (cooperatie), kam ir juridiskas personas statuss un ko izmanto lauksaimniecībā, enerģētikā un kopuzņēmumu struktūrās. Fondam (stichting) nav biedru, un tas tiek izmantots bezpeļņas mērķiem un akciju turēšanai, izmantojot fondu akciju administrēšanai (stichting administratiekantoor), kas ir izplatīts veids, kā ģimenes uzņēmumā atdalīt ekonomiskās tiesības no kontroles. Ārvalstu uzņēmumam, kas vēlas darboties Nīderlandē, ir vēl viena izvēle: meitasuzņēmums vai filiāle. Filiāle (nevenvestiging) ir reģistrēta tirdzniecības reģistrā, bet nav atsevišķa juridiska persona, tāpēc ārvalstu uzņēmums joprojām ir atbildīgs par visu, ko dara filiāle. Meitasuzņēmums (BV) ietver šo atbildību. Piemērotākais risinājums ir atkarīgs no darbības apjoma, riska profila un vietēji parakstāmajiem līgumiem.Kā tiek reģistrēta Nīderlandes BV
Dibināšanu veic civiltiesību notārs, kuram ir neatkarīga likumā noteikta loma, un tā nav tikai formalitāte. Nīderlandes un ārvalstu dibinātājiem šīs darbības ir vienādas. Vispirms notārs identificē dibinātājus un, ja dibinātājs pats ir uzņēmums, tad virza ķēdi uz augšu līdz fiziskajām personām, kas aiz tā atrodas. Tas ir pienākums saskaņā ar tiesību aktiem par nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanu, un šis solis nosaka procesa ilgumu. Pilnīga, sertificēta un, ja nepieciešams, legalizēta dokumentācija virza lietas uz priekšu; nepilnīga dokumentācija tās aptur. Otrkārt, tiek izstrādāti statūti. Tajos noteikts uzņēmuma nosaukums, juridiskā adrese un mērķi, pamatkapitāls un akciju klases, valdes sastāvs un pilnvaras, pārstāvības noteikumi, akciju nodošanas ierobežojumi un kopsapulces norises kārtība. Šis ir brīdis, kad jādomā par strupceļa noteikumiem, akciju nodošanas mehāniku un jebkādu uzraudzības padomi, jo statūtu maiņai vēlāk ir nepieciešams vēl viens notariāls akts. Treškārt, tiek parakstīts dibināšanas akts. Dibinātāji, kuri nevar apmeklēt, var rīkoties ar rakstisku pilnvaru, tāpēc brauciens uz Nīderlandi nav nepieciešams. Uzņēmums pastāv no šī brīža. Ceturtkārt, notārs reģistrē uzņēmumu Tirdzniecības palātas komercreģistrā kopā ar direktoriem un viņu pārstāvības pilnvarām. Galīgie faktiskie īpašnieki tiek reģistrēti galīgo īpašnieku reģistrā; tā kā Eiropas Savienības Tiesa 2022. gada 22. novembrī atcēla vispārējo publisku piekļuvi, Nīderlandes reģistrs ir pieejams kompetentām iestādēm un pusēm ar likumīgām interesēm, nevis ikvienam, kas to pieprasa. Uzņēmums, kas pastāv, bet vēl nav reģistrēts, jau var rīkoties, bet direktori tad ir personiski atbildīgi kopā ar uzņēmumu par darbībām, kas veiktas šajā laika posmā; tas pats attiecas uz reģistrētu BV, kā mūsu... Ceļvedis par atbildību pirms dibināšanas skaidro. Tas ir labs iemesls neuzsākt tirdzniecību pirms reģistrācijas pabeigšanas.Ko aizsargā ierobežotā atbildība un ko tā neaizsargā
Ierobežota atbildība nozīmē, ka akcionārs nav atbildīgs par uzņēmuma parādiem, kas pārsniedz summu, kas jāmaksā par viņa akcijām. Tas nenozīmē, ka cilvēkus, kas stāv aiz uzņēmuma, nekad nevar sasniegt. Praksē pastāvīgi rodas trīs veidi, kā apiet šo vairogu. Pirmais ir līgumisks: bankas, zemes īpašnieki un lielie piegādātāji regulāri lūdz direktoram vai akcionāram līdzparakstīt vai sniegt personisku garantiju, un optimisma brīdī sniegta garantija pārdzīvo uzņēmuma pastāvēšanu. Otrais ir direktoru atbildība, kas aplūkota nākamajā sadaļā. Trešais ir parastās deliktu tiesības, saskaņā ar kurām direktors vai akcionārs, kurš personīgi rīkojas nepareizi pret kreditoru, piemēram, uzņemoties saistības, zinot, ka uzņēmums tās nevar izpildīt, var būt atbildīgs pats par sevi. Saistīts jautājums attiecas uz grupām. Mātesuzņēmums principā nav atbildīgs par sava meitasuzņēmuma parādiem, bet tas mainās, ja mātesuzņēmums ir iesniedzis kopīgas atbildības deklarāciju saskaņā ar Civilkodeksa 2:403. pantu, kas bieži tiek darīts, lai atbrīvotu meitasuzņēmumus no savu pārskatu iesniegšanas. Tas ir kompromiss, kas ir vērts apzināti, nevis mantot no veidnes struktūras.Direktoru pienākumi un personiskā atbildība
Nīderlandes uzņēmuma direktoram ir pienākums pienācīgi veikt savus uzdevumus, un viņš ir atbildīgs uzņēmuma priekšā par nepareizu izpildi saskaņā ar Civilkodeksa 2:9. pantu, kur var izteikt nopietnu pārmetumu. Direktori rīkojas uzņēmuma un ar to saistītā uzņēmuma interesēs, kas nav tas pats, kas rīkošanās pēc vairākuma akcionāra norādījumiem. Saspēle starp abiem ir atkārtota tēma Nīderlandes korporatīvajās tiesvedībās, un tā ir aplūkota mūsu rakstā par... akcionāru intereses un korporatīvās interesesBankrota gadījumā risks ir asāks. Saskaņā ar Civilkodeksa 2:248. pantu pilnvarotais var saukt valdi pie atbildības par mantas deficītu, ja valde ir nepareizi veikusi savu uzdevumu un šī kļūme bija svarīgs bankrota cēlonis. Divas kļūmes tiek neapstrīdami uzskatītas par nepareizu pārvaldību: pienācīgas grāmatvedības neveikšana un gada pārskatu neiesniegšana laikā. Šādos gadījumos tiek konstatēta nepareiza pārvaldība, un tiek pieņemts, ka tā ir izraisījusi bankrotu, atstājot direktoram pierādīt pretējo. Novēlota iesniegšana tāpēc nav administratīva kļūda; tā pārceļ pierādīšanas pienākumu visdārgākajā strīdā, ar ko direktors var saskarties. Mūsu raksts par... Nīderlandes BV direktora atbildība nosaka, kad tiek pārsniegts slieksnis. Sadalījumam ir sava kārtība. Pirms BV izmaksā dividendes, atmaksā akciju kapitālu vai iepērk savas akcijas, valdei ir jāapstiprina maksājums un jāatsaka tas, ja tā zina vai tai vajadzētu paredzēt, ka uzņēmums nespēs turpināt maksāt savus parādus, kad tie pienāk termiņā. Tas ir sadales tests Civilkodeksa 2:216. pantā, un direktori, kas apstiprina maksājumu, kas to nedara, ir personīgi atbildīgi par iztrūkumu, tāpat kā akcionāri, kas zināja. Strīdiem starp akcionāriem ir savas procedūras. izmeklēšanas procedūra Uzņēmumu palātā (Ondernemingskamer) Amsterdam Apelācijas tiesa atļauj veikt izmeklēšanu par uzņēmuma politiku un lietām, kā arī veikt pagaidu pasākumus, piemēram, direktora atstādināšanu no amata vai akciju nodošanu pārvaldniekam. Likumā noteiktā strīdu risināšanas shēma, saskaņā ar kuru akcionāru var piespiest nodot akcijas vai piespiest uzņēmumu tās pārņemt, tika modernizēta ar tiesību aktiem, kas stājās spēkā 2025. gada 1. janvārī.Kas turpinās pēc akta parakstīšanas
Inkorporācija ir pastāvīga atbilstības ritma sākums, un lielākoties tā ir juridisks, nevis fiskāls process. Valde sastāda gada pārskatus, un tos apstiprina kopsapulce; pārskati jāiesniedz tirdzniecības reģistrā ne vēlāk kā divpadsmit mēnešu laikā pēc finanšu gada beigām. Uzņēmuma lielums nosaka, cik daudz informācijas ir jāatklāj un vai ir nepieciešama revīzija. Jebkuras direktoru, pārstāvības pilnvaru, adreses vai galīgo patiesā labuma guvēju maiņas nekavējoties jāpaziņo tirdzniecības reģistram. Akcionāru lēmumi un valdes lēmumi ir jāreģistrē, akciju nodošana jānodod notāram, un ir jāuztur akcionāru reģistrs. Ja uzņēmums nodarbina darbiniekus, nekavējoties iestājas darba tiesību saistības, un darba padome kļūst obligāta, tiklīdz uzņēmumā ir piecdesmit vai vairāk darbinieku. Uzņēmumi, kas apstrādā personas datus, no pirmās dienas ietilpst GDPR darbības jomā, un uzņēmumi regulētās vai kritiskās nozarēs var saskarties ar nozarei specifiskiem pienākumiem, piemēram, reģistrācijas un incidentu ziņošanas pienākumiem saskaņā ar Cyberbeveiligingswet, kas ir NIS2 direktīvas ieviešanas likums Nīderlandē, kas ir spēkā kopš 2026. gada 15. augusta. Uzņēmuma likvidācijai ir savi noteikumi. Uzņēmumu bez aktīviem var likvidēt ar akcionāru lēmumu turbolividācijas procesā, taču kritērijs ir aktīvu, nevis parādu neesamība, un valdei ir jāiesniedz finanšu pārskats un jāinformē kreditori. Ja ir aktīvi, seko oficiāla likvidācija.Biežāk pieļautās kļūdas, reģistrējot uzņēmumu no ārvalstīm
Ārvalstu dibinātāji saskaras ar vienu un to pašu problēmu kopumu, un visas no tām ir novēršamas. Pirmā ir statūtu uzskatīšana par standarta formulējumu. Standarta statūtu kopums der vienam akcionāram un nedarbojas brīdī, kad ir divi, jo tas neko noderīgu nepasaka par strupceļu, iziešanu, novērtēšanu vai to, kas notiek, ja dibinātājs aiziet. Akcionāru līgums līdzās statūtiem ir parasts risinājums, un abiem dokumentiem ir jābūt saskaņotiem. Otrā ir identifikācijas procesa nenovērtēšana. Notārs un banka katrs veic savas pārbaudes saskaņā ar noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanas noteikumiem, un struktūras ar holdinga sabiedrībām vairākās jurisdikcijās dokumentēšana prasa laiku. Šī procesa agrīna uzsākšana ir atšķirība starp nedēļām un mēnešiem. Trešā ir pieņēmums, ka dibināšana atrisina būtiskus jautājumus. Uzņēmums, kas reģistrēts dienesta adresē, bez vietējās lēmumu pieņemšanas un bez vietējiem darbiniekiem, var tikt atzīts par Nīderlandes juridisko personu, bet joprojām netiek uzskatīts par Nīderlandes juridisko personu citiem mērķiem, sākot no normatīvajām atļaujām līdz darbinieku uzturēšanās atļauju pieteikumiem. Ja mērķis ir reāla Eiropas bāze, vienošanās tas ir jāatspoguļo. Ceturtā ir līgumu parakstīšana pirms uzņēmuma pastāvēšanas vai pirms parakstītājam ir pilnvaras. Pārbaudiet komercreģistra izrakstu, lai uzzinātu, kā direktori var saistīt uzņēmumu: direktors ar kopīgām pilnvarām, kurš paraksta dokumentus viens pats, rada trūkumu, uz kuru darījuma partneris var atsaukties vēlāk.Kas jānokārto pirms došanās pie notāra
Izlemiet, kas ir akcionāri un kādās proporcijās, un vai akcijas tiks turētas tieši vai caur personīgo holdinga sabiedrību. Izlemiet, kas būs direktors un vai viņš rīkosies individuāli vai kopīgi. Vienojieties par vienošanos starp dibinātājiem pirms akta noslēgšanas, nevis pēc tā: iemaksa, tiesību iegūšana, nodošanas ierobežojumi, nekonkurēšana un mehānisms dibinātājam, kurš vēlas izstāties. Izvēlieties vārdu un pārbaudiet tirdzniecības reģistru un Beniluksa preču zīmju reģistru, lai noteiktu konfliktus. Apkopojiet visu īpašumtiesību ķēdē esošo personu apliecinošus dokumentus. Ja pārceļat esošu uzņēmumu uz BV, atsevišķi nodarbojieties ar līgumu, intelektuālā īpašuma un darbinieku nodošanu. Līgumi paši no sevis netiek mainīti un tiem bieži vien ir nepieciešama darījuma partnera piekrišana; intelektuālais īpašums ir jānodod rakstiski; un, ja tiek nodots esošs uzņēmums, darbinieki var nodot īpašumtiesības saskaņā ar likumu, saglabājot savus nosacījumus. Law and More konsultē Nīderlandes un starptautiskos uzņēmumu dibinātājus par juridiskās personas izvēli, statūtiem, akcionāru līgumiem, valdes locekļiem un korporatīvo pārvaldību pēc dibināšanas, kā arī sadarbojas ar notāru un nodokļu jautājumos ar jūsu nodokļu konsultantu. Ja apsverat Nīderlandes juridiskās personas izveidi, mūsu korporatīvo tiesību komanda pirms jebkādu dokumentu parakstīšanas kopā ar jums izskatīs struktūru.Biežāk uzdotie jautājumi
Kādas ir priekšrocības, reģistrējot uzņēmumu Nīderlandē?
Galvenās juridiskās priekšrocības ir tādas, ka BV vai NV ir atsevišķa juridiska persona, tāpēc akcionāri riskē tikai ar to, kas viņiem jāmaksā par savām akcijām, ka BV neprasa minimālo akciju kapitālu un akcionāriem vai direktoriem nav jābūt Nīderlandes rezidentam, un ka uzņēmumu var dibināt civiltiesību notārs, ja nepieciešams, ar pilnvaru, kad ir pabeigtas identifikācijas pārbaudes.
Kādas juridiskās struktūras ir pieejamas reģistrācijai Nīderlandē?
Galvenās dibināšanas iespējas Nīderlandē ietver Besloten Vennootschap (BV), privātu sabiedrību ar ierobežotu atbildību, un Naamloze Vennootschap (NV), akciju sabiedrību, kā arī dažādas partnerības struktūras ar atšķirīgām juridiskām īpašībām.
Kādas ir normatīvās atbilstības prasības, lai reģistrētu uzņēmumu Nīderlandē?
Uzņēmuma dibināšana Nīderlandē prasa atbilstību vairākiem standartiem, piemēram, reģistrēšanos Nīderlandes Tirdzniecības palātā, korporatīvās uzskaites uzturēšanu, gada finanšu pārskatu sagatavošanu un nodokļu pārskatu sniegšanas pienākumu un korporatīvās pārvaldības standartu ievērošanu.
Kā Nīderlandes nodokļu režīms dod labumu reģistrētiem uzņēmumiem?
Uzņēmumu ienākuma nodokļa likmes, kategorijas un atvieglojumi, piemēram, līdzdalības atbrīvojums, mainās katru gadu un ir atkarīgi no izvēlētās struktūras, tāpēc rakstā minētie skaitļi ātri noveco. Pirms izvēlēties struktūru, konsultējieties ar Nīderlandes nodokļu konsultantu par nodokļu aspektiem un saskaņojiet juridisko un fiskālo analīzi.
